【摘要】 科华控股溢价65%易主承诺两年不亏损 陈伟6.54亿接盘面临扣非五连降翻盘待考
科华控股（603161.SH）易主方案终于浮出水面，结果有些出乎意料。
根据公告，科华控股的所有者采用组合拳实施，即协议转让+认购定增股份+原实际控制人放弃表决权。
科华控股由陈洪民和陈小科的父子实际控制。这一次，他们将兑现约3亿元。本次交易的受让人为自然人陈伟，将投资6元.接手上位54亿元。
这种变化的主要问题有些异常。股权转让价格高达二级市场股价溢价率的65%，这在a股市场上并不少见。原实际控制人对股权高溢价转让的承诺是，公司主营业务未来两年不会亏损。
作为多家投资咨询公司的实际控制人，接收方陈伟备受关注。购买科华控股的目的是什么？
科华控股主要从事涡轮增压器关键部件产品的研发、生产和销售。近年来，该公司的经营业绩越来越差，自去年以来一直在亏损。收购这样一家公司，陈伟在未来依靠什么？
三步完成易主事项
上市四年半，科华控股走向易主。
7月10日晚，科华控股向补充协议发布了股权转让协议、更新后的简单股权变更报告等公告，补充和完善了早期披露的控制权转让事项。
科华控股的主要变更始于7月3日。当晚，公司发布停牌公告，称当天收到控股股东陈洪民的通知。陈洪民及其一致行动人正在计划公司股份转让，这可能导致公司控股股东和实际控制人的变更。基于此，公司股份于7月4日停牌，7月5日停牌一天。但7月5日晚，科华控股再次宣布7月6日继续停牌，预计停牌时间不超过3个交易日。
7月8日晚，易主计划正式发布。易主采用组合拳的形式，分三步实施。
具体来说，第一步是陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司(以下简称“科华投资”)科华控股将持有1600.转让完成后，陈伟对科华控股的持股比例为12%。
股份转让前，陈洪民直接持有科华控股4874.74万股占上市公司总股本的36万股.科华投资持有320万股，占总股本的54%.40%。陈小科直接持有上市公司1344万股，占公司总股本的10%.07%。陈洪民和陈小科是父子关系，直接间接持有公司49.02%股权。股权转让完成后，陈洪民和陈小科的直接间接持股比例将降至37%.02%。
股权转让价格为18.74元/股，本次交易停牌前一个交易日公司收盘价为11元.38元/股，溢价率64.67%。股权转让总价约为3亿元。
第二步是陈伟认购科华控股定向发行的股份，认购金额不超过4000万股，发行价格为8.85元/股，认购总价3.54亿元。
定增发行完成后，陈伟的持股数量将增加到5600.80万股，占发行后公司总股本的32.30%。
第三步，为确保陈伟获得科华控股的控制权，陈洪民、陈晓科、科华投资同意永久放弃其上市公司剩余4937.94万股(占上市公司发行前总股本的37万股).02%)相应的表决权。
剩余的股权表决权永久放弃，可见陈洪民父子放弃公司控制权的决心。
溢价率超过60%的股权转让也是有条件的，陈洪民也受到了约束。也就是说，科华控股在2022年和2023年扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非净利润”)均为正数。业绩承诺未完成的，需要赔偿，赔偿上限为1.10亿元。
上市即变脸营收净利润严重偏离
科华控股的所有者可以说是一种不可避免的趋势。因为，公司一上市就改变了面子，并继续恶化。
溧阳联华增压器制造有限公司是科华控股的前身，成立于2002年6月，2005年12月更名为溧阳科华机械制造有限公司。2014年，公司完成股权改革，成立为科华控股。2018年1月5日，公司成功突破IPO，登录上交所。
尽管科华控股的主营业务已多次更名，但其专业从事涡轮增压器关键部件产品的研发、生产和销售。其主要产品包括涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件和其他机械部件。近年来，除涡轮增压器产品项目外，公司还积极探索和探索其他非涡轮增压器产品项目的合作。
在年度报告中，科华控股表示，公司拥有涡轮增压器关键部件产品的大规模生产能力，已进入盖瑞特、博格华纳、上海凌重、大陆汽车等世界知名涡轮增压器制造商的合格供应商名单，并形成了持续稳定的战略合作关系。除涡轮增压器产品项目外，公司还积极开发差速器外壳、博格华纳新能源项目等其他汽车关键部件。2021年，差速器外壳产品逐渐形成大规模生产。在上市之前，科华控股也表现出了繁荣的景象。2012年，该公司实现了2笔营业收入.归属于母公司股东的净利润为80亿元(以下简称“净利润”）0.29亿元。到2017年，其营业收入和净利润分别达到9亿元。.17亿元，1.与2012年相比，07亿元均有明显增长。
2018年，科华控股进入a股市场，当年公司实现营业收入13.76亿元同比增长50亿元.09%；2019年，2020年，营业收入分别为16%.2亿元，16.22亿元，2020年受疫情影响，营业收入与去年基本持平。
2021年，公司营业收入达到18.同比增长167亿元.94%，创历史新高。
然而，净利润没那么好看了。从2018年到2021年，公司实现的净利润分别为1.05亿元，0.82亿元，0.21亿元，-0.同比下降47亿元.86%，21.19%，74.69%，324.11%。公司在2021年首次亏损。
在过去的四年里，公司实现的扣除非净利润分别为0.89亿元，0.62亿元，32.65万元，-0.85亿元，同比下降10亿元.79%，30.99%，99.47%，26000.14%加速下滑，2021年也出现亏损。公司表示，2021年，由于主客户销售价格调整滞后，存货降价准备影响当期利润，原材料价格上涨，人民币升值造成汇兑损失，运费大幅增加，净利润和非净利润大幅下降。
今年一季度，公司实现营业收入5.46亿元同比增长76亿元.99%，继续增长。但其净利润分别为-0.17亿元，-0.同比下降155亿元.30%，183.继续大幅下滑的84%。
根据2018年至2021年的经营数据，公司营业收入呈稳定增长趋势，但净利润、非净利润持续下降，营业收入与净利润、非净利润严重偏离。
这次换主，陈伟花了6英镑.接手54亿元，压力很大。陈伟的资产很多，但大部分只是投资公司和咨询公司。
进入科华控股后，面对连续亏损，陈伟资产盈利能力强。陈伟将如何改变现状，促进预期目标的实现？