【摘要】 梦洁股份因“抽屉协议”背债大股东拟售10%股权 长沙金森3.85亿接盘李国富支付能力存疑
姜天武苦心经营梦洁股份35年，因“抽屉协议”被处罚背负着巨额债务，现在可能要改变门庭。
6月29日，梦洁股份(002397.SZ)公告称，公司实际控制人、最大股东姜天武等一致行动人近日计划3人.85亿元卖给长沙金森.17%股权。
与此同时，江天武等人放弃了部分表决权，长沙金森将拥有1.5亿股对应的表决权占公司总股本的19.李国富将成为上市公司拥有表决权的最大股东。
长江商报记者发现，李国富虽然在多家公司持有股权，但业绩水平相对较低。业内人士表示，李国富3.能否支付85亿元转让款存在不确定性。
6月30日，深圳证券交易所向孟杰发出关注函，进一步解释长沙金森是否计划通过分步转让股权完成上市公司的收购，涉及双方是否有未披露的协议或后续安排。
长沙金森浮亏4851万
6月29日，孟杰宣布，公司实际控制人、最大股东姜天武、李建伟、李静、张爱春、李军、长沙金森新能源有限公司（以下简称“长沙金森”)签订股份转让协议。
与此同时，姜天武、李建伟、李晶与长沙金森签订了委托和放弃股份表决权的协议。
姜天武、李建伟、李静、张爱春计划将其持有的1500万股、1200万股、1000万股、4000万股转让给长沙金森。转让完成后，长沙金森将持有7700万股，占公司总股本的1000万股.17%。
股份转让完成后，李建伟计划将剩余的3975.李晶9万股公司股份的表决权，李晶计划将剩余的3286.委托长沙金森行使69万股公司股份对应的表决权，姜天武计划放弃剩余的1.01亿股对应的表决权占公司总股本的13.36%。
因此，梦洁股份实际控制人姜天武持有的公司股份占公司总股份的18%.21%降至13.36%的股份占公司总股份的27%.77%降至0.00%股东张爱纯持有公司股份，占公司总股份的5%.30%降至0.01%。
长沙金森将拥有1.5亿股对应的表决权占公司总股本的19.77%的长沙金森将成为公司表决权的最大股东，李国富将成为公司的实际控制人。公司控制权计划改变。
根据公告，目标公司二级市场股价因素综合考虑监管部门的监管规则和要求，经双方协商一致，目标股份的转让价格为每股5元。收购方应向转让方支付的目标股份总转让价格为每股转让价格与目标股份数量的乘积，即人民币3元.85亿元。
孟杰表示，转让有利于解决公司大股东资金紧张局势，优化上市公司股东结构和治理结构，提高公司整体实力，对公司未来发展产生积极影响，维护上市公司和中小股东利益。
值得注意的是，6月28日梦洁股价上涨9.6月29日涨停后，收盘价为每股4%.85元，6月30日反转股价跌停，收于4.每股37元。长沙金森浮亏4851万元。
根据梦洁股份的公告，《转让协议》是“近日”具体日期未说明签字。
资产管理分析师刘广文告诉《长江商业日报》，控制权的变更是一个重大问题，孟杰股份可能不及时披露，或导致信息泄露，导致股价异常。
李国富对梦洁股份有效控制存疑
什么是长沙金森？“吞下”上市公司？
根据公告，长沙金森成立于2022年3月9日，注册资本6100万元，经营范围包括太阳能发电技术服务、太阳能热发电产品销售、新材料技术推广服务等。
李国富持有长沙金森三名自然人股东.623%，刘彦明持股323.7869%，林可可持股24.5902%。
李国富和刘彦铭签订了《一致行动协议》，同意以李国富的意见为决策意见。因此，李国富实际上可以控制长沙金森75.4099%表决权。
由于长沙金森成立仅3个多月，其业绩未列入公告。
天眼查显示，李国富还持有深圳金桂新材料科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳金桂”）30%股权。
2022年4月29日，深圳金桂成立于长沙金森，注册资本1.主要从事金属矿石销售；金属材料销售等。
根据股东结构，李国富持有深圳金桂股份30%，长沙金森股份28%，陈杰股份26%，深圳弘毅智能制造科技有限公司股份10%，深圳恒丹科技有限公司股份6%。
根据孟杰股份披露的详细股权变更报告，李国富自2015年1月1日起担任深圳腾龙源实业有限公司董事长、董事长，持有深圳腾龙源实业有限公司30.1085%股权。
深圳市腾龙源实业有限公司2019年至2021年实现收入.49亿元，2.61亿元和3.60亿元的净利润分别为131.23万元，1063.业绩水平不好，62万元，940万元。
刘广文表示，由于长沙金森成立不久，李国富是后入境者，对梦洁股份的有效稳定控制存在疑问，3.85亿元能否支付也不确定。
“抽屉协议”葬送好局
事实上，姜天武出售梦洁股份也是出于无奈。
梦洁股份的历史可以追溯到成立于1956年的长沙被服厂。1987年，32岁的姜接任长沙被服厂厂长。上任后，姜带头经营市场，亲自带着产品去各大城市的商场和市场销售。
后来，长沙被服厂通过改制，姜天武成为新梦洁股份的实际控制人，并于2010年将公司推向深交所。
2017年，江天武等公司大股东与信托机构签署天武等公司大股东与信托机构签署了差额补偿“抽屉协议”。
2021年，这份抽屉协议触发，大股东需要履行补足差额的义务，形成债务3.6亿元。
此后，姜天武等大股东密集减持梦洁股份，套现超过1亿元，但与债务相比仍存在较大差距。
面对债权人的压力，他们将手伸进上市公司，以员工贷款、供应商预付款、对外投资等方式占用巨额上市公司资金，2021年余额高达8081.23万元。直到今年才全部归还。
不仅如此，梦洁股份的业绩也大幅下滑。2019年至2021年，公司净利润分别为8539万元、4492万元和-1.56亿元同比增长16亿元.19%，-47.39%和-447.10%。
2021年，梦洁股份有限公司开90家，关闭180家，剩余402家；加盟店新开154家，关闭520家，剩下1207家。