【摘要】 法尔胜转型屡败屡战扣非连亏四年 4.5亿3倍溢价购子公司股权商誉增3.8亿
虽然曾经风光无限的法尔胜(000890.SZ)近年来在转型困境中挣扎，但这并没有阻止他在转型道路上下注的决心。
6月22日晚，法尔胜透露，公司计划通过发行股份收购大连广泰源环保科技有限公司（以下简称广泰源）49%的股权。去年，公司完成了对广泰源51%股权的收购。交易完成后，广泰源将成为公司的全资子公司。
这是一笔高溢价的相关交易。截至今年第一季度末，广泰源净资产为2.37亿元，交易谈判价格为4.50亿元，溢价率接近3倍。去年收购其51%股权时，已形成3.08亿元商誉。
2021年，广泰源踩线完成业绩承诺，如此高溢价收购，真的会有美好的未来吗？
作为传统钢丝绳的制造商，由于行业竞争激烈，法尔生经常寻求产业转型。不幸的是，总的来说，转型是失败的。在过去的20年里，公司扣除非经常性损益的净利润（以下简称非净利润）大多是亏损或微利，而在过去的四年里，它是连续亏损。
去年目标公司净利润下降。
法尔胜转型陷入困境，决心转型为环保领域，继续收购控股子公司股权。
根据法尔胜披露的发行股份购买资产、募集配套资金及相关交易计划，公司计划向杨家军发行股份，收购广泰源49%的股权。交易完成后，上市公司将通过法尔胜环境科技直接持有广泰源49%的股权，间接持有广泰源51%的股权。广泰源将成为上市公司的全资子公司。
从去年年初开始，法尔胜计划收购广泰源。当时，法尔胜计划收购广泰源51%的股权，目标资产估值9.10亿元，交易价格4.59亿元。
根据当时披露的数据，截至2020年10月31日，广泰源净资产8306.44万元，估值9.10亿元，增值率高达995.54%。此次收购形成商誉3.08亿元。
2020年，广泰源的经营业绩突然上升。2018年和2019年，实际营业收入分别为1.80亿元和2.83亿元，归属于母公司所有者的净利润(以下简称净利润)为1450.47万元和330.49万元。2020年前10个月，营业收入分别为2.79亿元和0.97亿元。
2021年至2023年，广泰源净利润不低于1.10亿元、1.30亿元、1.60元，业绩承诺期累计净利润不低于4亿元。
2021年，广泰源实现净利润1.17亿元，比承诺数高出720万元左右。
也许法尔胜看到广泰源履行了业绩承诺，决定继续收购广泰源剩余的49%股权。
此次收购，广泰源的估值增加到10亿元，49%的股权交易价格经协商达到4.50亿元。今年3月底，广泰源的净资产增加到2.37亿元，交易溢价率也达到287%。
法尔胜对广泰源的描述是，2021年7月，一家以高难度废水处理、液体分离、化水处理、液体分离、化工浓缩为业务的高科技环保公司，主要从事生活垃圾渗滤液处理设备的开发、生产和生活垃圾渗滤液处理设备的运营管理服务。广泰源开发的V-MVR无垢机械蒸发设备主要处理垃圾填埋场、焚烧厂、厨余垃圾等场所产生的高浓度渗滤液、浓缩液、高盐度、高浓度废水。
法尔生透露，广泰自2012年成立以来，拥有自主知识产权创新、低能耗、高运行效率的V-MVR+VP设备的核心技术，拥有十多项核心技术专利。目前，在垃圾渗滤液处理领域拥有成熟的工艺流程和集成设备，特别是垃圾渗滤液处理液零排放在行业内具有明显的优势。
由于交易对手杨家军不仅是广泰源的重要股东，也是其重要高管，而广泰源是法尔胜的控股子公司，因此交易构成相关交易。
毫无疑问，这次收购将形成新的商誉，从而埋下新的隐患。
从经营业绩来看，广泰源的增长有点慢。2020年前10个月，其净利润为1.05亿元，全年1.18亿元，后两个月为0.13亿元。2021年，营业收入4.57亿元，同比增长约1.10亿元，净利润1.17亿元，同比减少64万元。今年第一季度，营业收入分别为0.96亿元和1601.22万元。
频频转换仍处于保壳状态。
再次收购广泰源，法尔胜坚定向环保领域转型。转型能成功吗？
法尔胜成立于1993年，1999年在深圳主板上市。公司主要生产和销售钢丝、钢丝绳、光缆、光纤预制棒、光纤、复合管等产品。
该公司也取得了辉煌的成就。中国第一座悬索桥虎门大桥，世纪港珠澳大桥的电缆是法尔生的产品。1993年，法尔生与世界第一家钢绳制造商比利时贝卡尔特在江阴建立了合资企业，建立了中国最大的钢帘生产基地。1997年，公司主营业务收入3.7亿元，净利润3694.46万元。2007年，公司营业收入达到22.30亿元。
22.30亿元的营业收入是法尔胜至今的巅峰。此后，营业收入波动下降。2017年营业收入20.04亿元，2019年下降至10.04亿元，2021年营业收入6.67亿元。
营业收入的持续下降与钢丝绳行业的激烈竞争和公司的不利产业转型有关。法尔生早就意识到钢丝绳行业的发展前景并开始转型。
1999年，法尔生与澳大利亚雷德弗恩光子有限公司共同投资2980万美元成立江苏法尔生光子有限公司，进入光通信领域。2001年，法尔生光通信产品收入7.15亿元，占营业收入的67.79%。然而，由于投资不足和控制力下降，法尔生逐渐失去了对光通信业务的控制。
2003年，法尔胜跨境房地产、酒店、金融、房地产、酒店业务规模有限，优势不足，没有给公司带来可观的经济效益，无助退出。
跨境保理业务备受关注。2016年，法尔生从控股股东宏盛集团收购摩山保理花费10亿元。业绩承诺2015年至2018年目标公司净利润不低于1.1亿元、1.2亿元、1.6亿元、1.85亿元，实际完成率为101.68%、101.10%、101.35%、89.46%。然而，或受环境影响，摩山保理在2019年前10个月亏损6.36亿元。2020年7月，公司无奈之下剥离了保理业务。
经过频繁的产业转型，法尔生的经营业绩惨淡。2002年，公司扣除的非净利润为0.29亿元，2003年至2006年分别为0.18亿元，0.12亿元，0.14亿元，0.20亿元，2007年为0.10亿元。2008年，扣除的非净利润为-0.40亿元，公司首次亏损。2009年，扣除的非净利润为0.03亿元，扭亏为盈，2010年至2012年分别为-0.03亿元，-0.39亿元，-0.25亿元，连续三年亏损。2013年，2014年至2016年，2017年，2018年至2021年，扣除的非净利润为4年，其中2019年，由于保理坏账损失等因素，扣除的非净利润损失高达7.80亿元。2021年，虽然广泰源的业绩有贡献，但扣除的非净利润仍为0.27亿元。
今年第一季度，法尔胜实现营业收入1.87亿元，同比增长56.46%。净利润分别为-0.13亿元和-0.13亿元。