【摘要】 紫天科技拟购标的净资产暴增10倍净利反降 折价37%配套定增实控人包揽涉利益输送
紫天科技(300280.SZ)涉嫌再次收购加码产业转型。
6月20日晚，紫田科技披露了收购资产和配套募集资金的交易计划。公司计划通过发行股份和支付现金收购深圳豌豆尖网络科技有限公司（以下简称豌豆尖）100%的股权。
由于目标资产的审计尚未完成，目前尚不清楚是否存在高溢价。但从披露的经营状况来看，目标公司的数据有些异常。短短一年，其净资产增长近10倍，2021年净利润较2020年下降约10%。
本次交易的配套募集资金由紫天科技向公司实际控制人控制的公司发行。
备受市场关注的是，资产发行和配套募资发行的股份发行为17.68元/股，比停牌前一个交易日收盘价折价约37.35%。
投资者似乎对紫天科技的收购交易并不乐观。6月21日，紫天科技股在二级市场复牌，大幅下跌13.36%。
延期并购股价复牌大幅下跌。
紫天科技的外延并购似乎没有达到市场预期。
6月21日，在二级市场，紫天科技早盘以25元/股开盘，低开幅度为11.41%，与前一个交易日28.22元/股相比。低开后迅速反弹，但迅速下跌，全天低震荡下跌。收盘时，收盘24.45元/股，跌幅13.36%。
这是紫天科技因筹划资产收购停牌两周后恢复交易的第一个交易日，股价大幅下跌。停牌前两个交易日，紫天科技股价分别上涨11.55%、11.50%，持续上涨。
停牌前后，股价表现两天，为什么会出现这种情况？分析师表示，有两种可能性，第一种可能性，在停牌前，计划收购资产交易泄露，资金提前进入市场，恢复交易后，这部分资金利润离开市场。第二种可能性是，市场对资产收购交易并不乐观，或者收购交易没有达到市场预期，导致股价恢复交易大幅下跌。
《长江商报》记者发现，6月2日，紫天科技股价尾盘大幅上涨，确实有大量资金进入市场的迹象。然而，恢复交易后，紫天科技股价大幅下跌。如果资金真的离开了市场，就没有大的利润。
据披露，紫田科技计划收购豌豆尖100%的股权，交易对手为丁文华、刘杰，交易方式为发行股份和支付现金。目前，目标公司的资产审计和评估尚未完成，发行股份的数量和现金支付比例尚未确定。该公司表示，交易方应协商并另行签署补充协议，并将在重组报告（草案）中披露。
豌豆尖尖成立于2014年4月9日，注册资本100万元。丁文华和刘杰分别持有60%和40%的股份，丁文华是法定代表人。奇怪的是，目标资产的控股股东是刘杰。
紫田科技披露，豌豆尖是行业领先的综合电子商务数字服务公司，专注于大数据透析应用，从整合营销规划、视觉设计、大数据分析、在线品牌运营、准确广告全链接为品牌提供在线服务，帮助品牌提高知名度和市场份额，提高流量商业化的效率和效率。通过媒体、内容和数据的准确匹配和集成，为广告商创造合适的接触场景和内容，实现数千人和数千人接触消费者。
据描述，豌豆尖尖是目前电子商务综合服务提供商的龙头公司。它是业内为数不多的具有跨平台、多品类、全流程一站式服务能力的公司之一。服务平台包括京东、天猫、唯品会、苏宁易购、抖音、快手等全电子商务平台。服务品牌1000+，广告50亿+，月均1亿+，用户8亿+。它是京东和快手的优质营销服务提供商。在京东消费品、时尚、家居生活、大健康、快手女装等品类中排名第一。
目标公司于2021年进入直播轨道。通过整合前期优势资源，帮助商家快速在抖音快手建立账号、内容制作、直播室、排水投流，帮助品牌商家和主播建立商品供应链。2021年6月，目标公司进入快手，8月GMV突破3亿。
紫田科技对此次收购更为乐观。公司表示，目前主要从事互联网营销广告业务和建筑电梯广告业务，收购豌豆尖，可以帮助广告商快速了解移动流量平台的价值，帮助其建立更高效、详细的营销解决方案体系，有效评价广告效果，帮助其优化广告内容，使营销解决方案高质量着陆，全面提高广告商预算投资回报率，帮助广告商在不确定性的未来快速发展。因此，目标资产业务可以被视为公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，可以大大提高公司对广告商的服务能力和水平，提高客户粘性。
目标公司真的像紫天科技描述的那样高质量吗？
实际控制人低价包揽定增将获利。
豌豆尖似乎质量很高，但盈利能力不强。
据披露，2020年底，豌豆尖尖的总资产为5015.18万元，9097.28万元，总负债4594.04万元，4609.73万元，相应的所有者权益为421.14万元，4487.55万元。一年之间，总负债基本没有变化，总资产大幅增长，导致净资产比去年年底激增近10倍。
2020年，2021年，豌豆尖尖的营业收入分别为1.06亿元和1.13亿元，2021年的营业收入同比增长仅为6.93%。相应净利润为4616.13万元，4085.01万元，2021年净利润较2020年下降11.51%。
营业收入略有增长，净利润下降。为什么净资产增长近10倍？
重组分为发行股份和支付现金收购资产两个步骤，第二步是支持固定增资。
根据披露的信息，资产发行和定向发行的发行价格为17.68元/股。据紫田科技介绍，上市公司股票平均交易价格不低于定价基准日前20个交易日的80%，也不低于第四届董事会第21次会议公告日前20个交易日公司股票平均交易价格的80%。
重组停牌前一个交易日，紫田科技收盘价为28.22元/股，发行价约为停牌前一个交易日收盘价的37.35%。
即使是28.22元/股的价格也不是紫天科技近两年的高点。K线图显示，2020年6月，公司股价为48.85元/股，当年10月28日一度涨至61.84元/股。今年年初，其股价也达到了43.99元/股，但今年4月27日，股价跌至近两年新低，为18.31元/股。即便如此，这个价格也比这个发行价高3.56%。所以这个发行价可以称之为低价。
收购资产和固定增长均为相关交易。根据交易计划和双方签署的相关协议，交易完成后，交易对手丁文华和刘杰预计将持有紫田科技的总股份超过5%。根据《创业板上市规则》的相关规定，丁文华和刘杰是公司的潜在关联方，该收购构成相关交易。本次募集的认购人为公司实际控制人郑岚、姚海燕控制的八项技术。剑军科技、铂鑫科技、紫荆科技均为公司关联方，募集配套资金构成相关交易。
综上所述，实际控制人包揽定价定增，低价发行股票购买资产，市场质疑，涉嫌利益转移。
紫田科技的前身是南通锻造压力，主要从事锻造压力设备的研发、生产和销售。受整体经济环境和行业产能过剩的影响，公司产品销售逐年下降。为了寻求新的增长驱动力，公司探索了现代广告服务业的转型。
2018年5月，公司完成收购亿家晶视70%股权，进入建筑广告市场，2019年4月收购剩余30%股权。2019年12月，公司收购里安传媒100%股权，开始布局互联网广告业务。2020年8月，公司转让南通锻压设备如皋有限公司51%股权，剥离锻压业务。