【摘要】 西部黄金溢价19亿关联收购掮客大赚 三标的业绩承诺骤降40%仅3.3亿引质疑
西部黄金(601069.SH)是中国西北地区最大的黄金公司，仍在为重组奔波，资本经纪人暗中获得暴利。
6月13日晚，西部黄金披露修订后的重组计划仍向控股股东新疆有色金属工业（集团）有限公司（以下简称新疆有色金属）和自然人杨生荣收购了三家矿业相关公司。
收购资产不仅是一笔关联交易，也是一笔高溢价交易。交易对手之一是西部黄金控股股东新疆有色金属，总价约26.14亿元，溢价约19.07亿元。
《长江商业日报》记者发现，在这笔交易中，资本经纪人杨生荣处于非凡的地位，并获得了巨大的利益。杨生荣提前潜伏在目标公司，并在重组前将其中两家目标公司的控制权转让给新疆有色金属。
对于重组，西部黄金给予了良好的评价：公司和目标公司属于矿产资源开发行业，通过收购，打造黄金+锰矿采矿和冶炼的双重业务模式，实现业务突破。
然而，由于业绩承诺有点异常，这次收购是否能达到预期或变数。到2021年底，三家目标公司实现净利润总额为5.57亿元，而2022年实现净利润总额为3.3亿元。此外，收购后形成的巨额商誉将像达摩克利斯之剑，风险无时无刻不在。
打造双业主突破的愿望。
传统主营业务盈利能力差，西部黄金试图通过并购扩张创造双主营业务经营模式。
根据最新披露的修订后的重组计划，西部黄金计划通过发行股份收购阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称科邦锰业）、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称百源丰）、新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下简称蒙新天霸）100%的股权。交易完成后，科邦锰业、百源丰、蒙新天霸将成为西部黄金的全资子公司。
本次收购的主要交易对手是新疆有色金属，是西部黄金的控股股东。因此，本次交易构成相关交易。
西部黄金对此次收购持乐观态度。公司表示，目标公司和上市公司属于矿产资源开发行业，其中百源丰和蒙新天霸持有的锰矿资源具有储量大、品位高、开采方便等优点。科邦锰行业具有成熟、高效的电解锰生产能力和较强的生产技术水平。上市公司长期从事黄金采冶业务，具有先进的矿产资源开发、冶炼技术和丰富的矿山管理经验。收购交易完成后，上市公司将实现黄金+锰矿的双主业务，降低单一业务和产品带来的业务风险。
西部黄金是一家著名的黄金冶炼企业，整体经营业绩差，急需突破。公司于2015年初登陆a股市场。上市前，其经营业绩持续下滑。上市后，其经营业绩徘徊在较低水平。
具体来说，2011年，归属于上市公司股东的净利润(以下简称净利润)为3.09亿元。2012年，净利润略增至3.15亿元。2013年，2014年分别为1.21亿元和0.78亿元，同比下降61.48%和33.30%。上市后，2015年净利润为0.61亿元，同比下降22.35%。2016年，公司净利润意外翻倍至1.27亿元，但2017年，2018年又跌至0.22亿元和0.10亿元。2019年至2021年，净利润分别为0.41亿元、0.71亿元和0.73亿元，有所回升，但与上市前的巅峰相去甚远。
今年一季度，公司实现营业收入1.63亿元，同比下降86.60%，净利润亏损0.54亿元，同比下降133.41%。
西部黄金表示，通过采购布局，可以降低单一业务和产品带来的业务风险。同时，两大业务可以充分利用矿山生产管理、金属冶炼技术、上下游渠道资源、经验、生产、研发、管理、采购、销售等方面的优势，降低成本，提高上市公司的盈利能力和综合竞争力。
根据披露的信息，三家目标公司具有一定的盈利能力。2019年至2021年，科邦锰业净利润分别为749.69万元，-5929.80万元，4.42亿元，百源丰净利润约为1.28亿元，9615.91万元，1.15亿元，蒙新天霸净利润为-11.33万元，-303.72万元，-138.51万元。
本次交易约定了未来业绩。2022年至2024年，科邦锰业和百源丰实现的税后总净利润不得低于3.31亿元、2.62亿元和3.08亿元。蒙新天霸的业绩承诺为5年。2022年至2026年，税后净利润不得低于-348万元、-726万元、2980万元、5354万元、5836万元。
相比之下，业绩承诺异常。2021年，三家目标公司实现净利润5.57亿元，2022年业绩承诺3.3亿元，较2021年下降40%。
当然，如果上述业绩承诺能够顺利实现，西部黄金的业务业绩数据将会好得多。
杨生荣倒腾标的公司大赚一笔。
一口气收购了三家公司，西部黄金的重组与关键人物杨生荣无关。
事实上，早在2017年，西部黄金就计划收购这三家目标公司。
梳理公告发现，2017年7月，西部黄金披露，计划通过发行股份和支付现金相结合，收购百元丰、科邦锰业51%股权，交易价格11.31亿元。当时，杨生荣是西部黄金唯一的交易对手。
然而，仅四个月后，西部黄金宣布终止收购，主要原因包括目标公司的重要资产所有权证书仍在处理中，需要升级生产设备，预计需要很长时间。
2021年11月，西部黄金重启收购，但交易计划发生了重大变化。因为，在过去的四年里，目标公司的股权结构发生了重大变化。在收购中，杨生荣更像是一名资本经纪人。
先来看看科邦锰业。2010年11月成立时，股东为沈叶钢、张敏。2011年10月，杨生荣等6名自然人进入首次股权转让。到2017年，经过几次股权转让和增资，股东变更为杨生荣和金旭辉，持股比例为96.50%。
2019年8月，杨生荣将其61.50%的科邦锰业股权转让给新疆有色，同时收购金旭辉手中3.5%的股权。
当时，科邦锰业100%的股权估值约为3亿元，增值率为53.51%。两年多后，科邦锰业100%的股权估值为5.24亿元，增值率为39.43%。如果排除两个评估基准日之间保留收益增长1.85亿元的影响，本次交易的评估值比上次交易增长约12.84%。
百源丰成立于2007年，其股权变动与科邦锰业非常相似。2011年8月，包括杨生荣在内的6名自然人通过转让获得了百源丰的全部股权。到2017年，一系列股权变动恢复后，只剩下杨生荣和金旭辉，杨生荣持股比例为96.50%。
同样在2019年8月，杨生荣和金旭辉将百源丰股权转让给新疆有色，杨生荣保留了35%的股权。
当时百源丰100%股权交易估值15.73亿元，增值率高达679.35%。本次收购估值18.36亿元，增值率485.50%。
和科邦锰业一样，两年多后，百源丰留存收入在两个评估基准日之间增长了1.12亿元。如果排除留存收益增长的影响，本次交易的评估值仅比上次交易增长9.59%左右。
鉴于这一小差距，公告称，主要是由于经营管理改善、西部大型开发企业税收优惠、矿石销售价格上涨、利润积累等因素造成的。
综上所述，西部黄金溢价收购了控股股东新疆有色金和杨生荣。事实上，真正的利润是杨生荣。