【摘要】 电科院实控人谋夺董事会控制权遭深交所关注，中检测试股东大会弃权表分歧
意料之中，中检测试1.9025亿股全部以弃权票投出。6月16日下午，电科院(6.56 +2.34%,诊股)召开2022年第一次临时股东大会，仅审议《关于选举赵怡超先生增补为第五届董事会独立董事》一项议案获得通过。根据表决结果，同意2.66亿股，占比58.32%，弃权1.9025亿股，占比41.68%。
不难发现，同意票为电科院实控人胡德霖、胡醇父子（下称“胡氏父子”）所投，而1.9025亿股弃权票为中国检验认证集团测试技术有限公司（下称“中检测试”）投出。
实控人谋夺董事席位 “5V4”格局生变
事实上，中检测试在表决中的弃权行为并不意外，早在此前已有端倪。
截至2022年3月末，中检测试直接持有电科院1.9025亿股，占总股本的25.09%；胡德霖、胡醇分别持有电科院1.8611亿股、7810万股，合计占总股本的34.83%。从股权结构上看，中检测试虽然为电科院最大单一股东，但公司实际话语权仍掌握在胡氏父子手中。
本次选举赵怡超为独董的议案，为实控人胡醇提名。在股东大会正式审议前，2022年5月31日，电科院召开的第五届董事会第五次会议就已见分歧，表决环节中，9名董事以5票同意、4票弃权通过了议案，并提交股东大会审议。
表决结果出现如此大分歧，在上市公司董事会中并不常见。公告显示，投出4名弃权票的分别为独立董事杨荣华、马勇及董事马健、董永升，背后主要是体现了中检测试的意志。
从电科院的原9名董事所代表股东来看，由胡醇提名的占5位，分别是胡醇、刘明珍、朱辉、宋静波和王雪靖；由中检测试提名有4位，分别为马健、董永升、马勇和杨荣华，均在本次董事会中投弃权票。
对于投出弃权票的理由，杨荣华和马勇认为，目前为止，赵怡超尚未取得独立董事资格证书，只是承诺参加最近一次独董培训，能否取得独董资格具有不确定性，对提名人选的履职能力目前暂无法判断。马健和董永升均认为，本次关于独立董事的提名可能存在程序瑕疵，提名并未履行董事会提名委员会的审议程，此外，胡醇提名赵怡超为独董的事项未与第一大股东中检测试充分沟通，另对提名人选履职能力暂无法判断。
值得一提的是，增补赵怡超任独董正是为了接替即将辞职的杨荣华。赵怡超出生于1985年，现任职于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所合伙人。原独立董事杨荣华于2022年5月23日提出辞职，将在股东大会选举新的独董后生效。
正常来说，中检测试提名的独董辞职后，应尽快再提名一位独董补缺，但在空窗期，实控人胡醇已抢先一步，且未与中检测试进行提前沟通，争夺意味已然显著。
分歧引深交所关注 要求说明是否存内部矛盾
不难发现，本次股东大会通过后，电科院的董事会席位将增至6名，而中检测试在董事会的席位则减少至3名，胡氏父子进一步强化了董事会中的话语权。
人事变动带来的重大意见分歧，也引发了深交所关注。
6月6日，深圳证券交易所发出关注函，要求电力科学院补充解释独立董事杨荣华辞职的具体原因，以及是否与公司和实际控制人存在矛盾和差异。请放弃权利票的董事、独立董事和公司、实际控制人是否存在与公司相关的矛盾和差异，以及提名的独立董事是否没有充分沟通法律、法规、章程和双方协议。
同时，询价函还要求相关股东和公司实际控制人是否存在公司矛盾、相关股东持股比例、参与和影响公司实际控制权是否存在不稳定风险，以及对公司内部管理和业务管理的影响。
然而，在回应深圳证券交易所的询问时，四名董事否认了与公司的分歧和矛盾。
实际控制人胡醇表示，上市公司实际控制人与公司全体股东的目标是保持一致，无差异，即完善公司治理，规范公司经营，提高公司治理水平，保护上市公司全体股东权利，最终回馈全体股东。中国检测试验承认，与相关股东和公司实际控制人之间没有矛盾和差异。作为股东，将继续支持上市公司的经营管理，维护上市公司的利益。
电子科学院和中国检测试的起源可以追溯到公司上市前。电子科学院是胡德林和胡醇父子创立的企业。他们持有公司全部100%的股份。2009年9月10日，中国检测集团以其控股子公司中国检测试增资6270.48万元，获得电子科学院40.3%的股份。
电力科学院表示，作为公司的战略投资者，检验集团将为公司带来资本、技术、人力资源支持，也将为公司提供丰富的海外经营经验和强大的品牌支持，帮助公司顺利实现未来发展规划目标，改善公司治理结构。
在回复深圳证券交易所的询价函中，胡醇在公告中表示：上市前唯一引进的战略投资者，上市后，中国检测3.24亿元，目前持股市值12.5亿元，即中国检测投资电力科学院成功实现了国有资产的保存和增值。
刚过半年，新董事会9名成员中有3人已经离开。
随着杨荣华的辞职和新任独立董事赵的上任，电科院进一步加强了公司董事会的控制。
据了解，电子科学院第五届董事会于2021年11月完成选举，任期届满日为2024年11月28日。其中，胡醇、董永生、李丽华、刘明珍、马健、朱辉为公司第五届董事会非独立董事；姜涟、杨荣华、马勇为公司第五届董事会独立董事。
但在换届后的六个月内，前九名董事中有三名在任期届满前辞职。
2022年4月15日，董事李丽华申请辞职；5月8日，独立董事姜涟因个人原因申请辞职；5月23日，独立董事杨荣华也因个人原因申请辞职。
三个空缺的董事席位都被实际控制人之一胡醇赢得了。此后，电子科学院实际控制人胡醇提名宋静波、王雪静、赵一超进入董事会。宋静波出生于1982年，2005年担任电子科学院仪器设备部员工、主任，2020年担任苏州电气科学研究所有限公司机械工业第26计量测试中心站（苏州）主任。王雪静出生于1974年，曾在中国商业新闻工作。自2011年4月起，他在上海博汉公共关系管理咨询有限公司工作。
在获得六名董事席位后，电子科学院成为了一个好孩子。电子科学院在公告中表示，公司和实际控制人认为，独立董事无论实际提名人是任何股东，都应独立履行职责，独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司有利益关系的单位或个人的影响，为上市公司的治理提供专业意见。
就公司业绩而言，电科院业绩近年来一直不温不火。2018-2020年，公司收入一直徘徊在7-8亿元之间，2021年，电科院业绩达到史上最高水平，实现营业收入8.63亿元，净利润1.93亿元。但好景不长，2022年第一季度，公司收入净利润均有所下降。