【摘要】 华神科技溢价220倍关联收购亏损公司 研发占比仅2.01%大健康战略缺支撑
华神科技(000790.SZ)计划收购产业转型。
6月6日晚，华神科技宣布，公司计划通过全资子公司投资3320万元收购成都远红矿泉水有限公司（以下简称远红矿泉水）100%的股权。此举是公司进一步满足大健康战略发展布局的需要。
这是一笔高溢价交易。截至今年4月30日，目标公司远红矿泉水账面净资产为15.06万元，收购溢价率高达220倍。
这是关联交易。本次交易的对手是华神科技的关联方。这么高的溢价收购合理吗？
远虹矿泉水标的资产规模较小，处于亏损状态，今年前四个月，继续亏损，亏损金额为182.13万元。
华神科技主要从事医药制造和钢结构业务，整体盈利能力较弱，上市24年，累计盈利7.64亿元。
近年来，华神科技大力推进大健康战略。然而，该公司在研发方面的投资较少。近10年来，其研发投资总体上没有增长，但呈下降趋势，2021年仅为0.19亿元。
向关联方收购亏损公司。
华神科技可能要为收购一家不成熟的公司付出一定的代价。
根据最新公告，华神科技计划通过全资子公司四川蓝光矿泉水有限公司（以下简称蓝光矿泉水）向成都远红健康管理有限公司（以下简称远红健康）收购远红矿泉水100%股权，收购价格为3320万元。
在交易对手中，远红健康和华神科技由同一实际控制人黄明良、欧阳平和他的妻子控制，西藏宇泰的法定代表人，执行董事兼总经理万久根是华神科技的实际控制人，董事长黄明良的姐夫。因此，远红健康是西藏宇泰华神科技的关联方，本次交易构成关联交易。目标远红矿泉水成立于2002年8月，注册资本186.67万元，经营范围为矿泉水和包装饮用水的研发、生产和销售；化妆品、美容产品的研发、生产和销售；饮水机及配套取水装置的研发和销售；旅游开发；批发零售葡萄酒、预包装食品、散装食品等。远红健康。西藏宇泰对远红矿泉水的持股比例分别为51.0036%和48.9634%。
根据主要财务指标，2021年底，远红矿泉水总资产4400.41万元，3871.11万元，净资产197.19万元，15.06万元。
2021年及今年前四个月，远红矿泉水营业收入分别为962.23万元、47.84万元、净利润-849.15万元、-182.13万元。
目前，远红矿泉水持续亏损，华神科技收获其100%股权，并将对其经营业绩产生不利影响。
备受关注的是，关联交易溢价高。截至今年4月底，远红矿泉水账面净资产仅15.06万元，评估价值3329.58万元，增值3314.52万元，增值率22008.76%。经双方协商，交易价格也达到3320万元。华神科技图是什么？
华申科技在公告中表示，本次交易旨在整合公司的包装水业务，巩固公司大型健康产业的基础，促进公司大型健康产业的协调发展，提高公司的业务规模和盈利能力。公告称，远宏矿泉水矿区1号井为高锶水，2号井为高硅酸水。相关指标在行业中处于领先地位，属于复合优质天然矿泉水源。通过本次收购，整合优质矿泉水资源，为华申水业的发展储备核心高端矿泉水资源。远宏矿泉水袋装水、春晓、碧瑞品牌高端瓶装水定位相对高于华申的蓝光品牌矿泉水，在品牌定位和目标客户市场上具有互补优势。收购远宏矿泉水有助于进一步提高蓝光矿泉水在袋装水市场和高端瓶装水市场的份额。此外，远红矿泉水2号井、1号井矿物质含量高，可开发苏打水、钙饮用水、母婴水、茶等专用饮用水产品，进一步丰富公司矿泉水产品类型。
自成立以来，远红矿泉水已有20多年的历史，既然有这么多优点，那为什么还处于亏损状态呢？
华神科技还透露，该交易将有利于解决银行间竞争。根据公司2022年固定增长计划的要求，远红矿泉水与公司存在银行间竞争。实际控制人承诺通过资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等方式促进与上市公司相关业务的整合。远红矿泉水的收购将有效解决上述银行间竞争问题。
据此判断，本次交易旨在解决同业竞争问题，但高溢价现金收购必然被怀疑是利益转移。
双主业经营发展依然缓慢。
华神科技收购远红矿泉水是利弊，暂时难以判断。但至少可以肯定的是，短期内，公司原本不佳的经营业绩会雪上加霜。
华神科技于1998年3月登陆a股市场。上市24年来，归属于上市公司股东的净利润(以下简称净利润)累计为7.64亿元，年均利润约为0.31亿元。
根据年度报告，华申科技的双重经营。第一个主要业务是医药制造，主要是中西医药、生物制药研发、生产和销售，拥有37通舒胶囊、鼻口服液、活力苏口服液等26个药品注册生产品种，5个品种入选国家基本药品目录，15个品种入选国家医疗保险和工伤保险药品，2020年版药典包括16个品种。该公司表示，多样化的品种和规则使其保持了行业领先的市场份额。第二个主要业务是钢结构业务，该公司已为国内外300多个客户建造了数百万平方米的钢结构建筑。
2021年，医药制造业和钢结构收入分别占52.69%，45.61%，几乎各占一半。
然而，从上市以来的经营业绩来看，华神科技的竞争力还有很大的提升空间。数据显示，2015年至2021年，公司营业收入从4.63亿元增长到9.45亿元，经过不断增长，翻了一番多。在此期间，公司净利润分别为-0.37亿元、0.80亿元、1.72亿元、0.31亿元、0.62亿元、0.38亿元、0.70亿元，同比变化幅度为-156.60%、320.53%、108.09%、81.84%、97.73%、39.15%、87.51%。其中，2017年净利润历史性突破1亿元大关，但依靠非经常性损益，扣除非净利润仅为0.12亿元，同比下降6.48%。
就资产规模而言，早在2013年底，华神科技总资产就已超过10亿元，达到10.12亿元，到2020年底，总资产为11.40亿元。2021年，当年年底只有13.07亿元。
在公司R&D投资方面，2012年为0.34亿元，占当期营业收入的5.85%。2013年至2019年，R&D投资在0.30亿元至0.37亿元之间徘徊。2020年和2021年，R&D投资分别为0.27亿元和0.19亿元，大幅下降。
2021年，公司R&D投资占营业收入的2.01%，较2012年明显下降。
近年来，华神科技积极应对医改政策调整的挑战，继续推进经营体制改革，积极布局大健康业务。
据披露，在大型健康业务方面，华神科技以成都中医药大学为品牌和学术支持，形成外部形状、内部健康全周期服务和产品组合解决方案，建立以专业健康管理为核心的生命维护生态系统，促进中医药大华医疗美容医院项目，布局产业服务生态链，探索全周期生命维护服务模式，针对专业健康管理方向，开展产品销售社区活动，形成消费者群体的初步积累。此外，公司还通过海南卫生产业的布局，建立了生命维护基地，为海南卫生发展奠定了坚实的基础。
积极推进大。