【摘要】 万马科技拟6275万回售安华智能51%股权 标的对赌失败营收为0或无法支付转让款
三年多前的一次收购现在离业绩承诺期只有一个月了，但万马科技选择了退货。
5月31日，万马科技(300698.SZ)宣布，公司计划以6275万元转让其持有的安华智能51%股权，接手人是目标公司的原实际控制人。
2019年8月万马科技收购时，安华智能原实际控制人承诺公司2019年至2021年净利润不低于4000万元。
然而，2019年至2021年，安华智能的净利润仅为1604万元。尽管万马科技将业绩承诺期延长至2022年上半年，但安华智能第一季度亏损397.64万元，实现目标的希望渺茫。
值得注意的是，安华智能2022年第一季度的营业收入为0元，表明该公司实际上已经关闭。此外，安华智能为四次，最后一次将于2024年底完成。
资产管理分析师刘广文告诉《长江商报》，安华智能原实际控制人夫妇可能暂时无法支付转让款，因此上市公司将支付时间延长到两年半。但安华智能目前没有营业收入，原实际控制人夫妇未来仍有难以支付转让款的风险。
目标处于亏损状态，收入为0。
5月31日，万马科技宣布，公司于2019年8月2日与安华智能股份有限公司(以下简称安华智能)控股股东杨建波、姚美军夫妇签订了《安华智能股份有限公司股权收购协议》
万马科技表示，公司拟优先收购安华智能除杨剑波、姚美军以外的其他股东的股份。收购除杨剑波、姚美军以外的其他股东的股份后，公司持有的股份未达到目标公司总股本的51%，差额由公司向杨剑波、姚美军收购。
交易完成后，万马科技向杨建波、姚美军等股东购买了安华智能51%的股份，安华智能成为公司的控股子公司。
事实上，安华智能公司主要从事信息系统机房和智能系统的设计、集成、运维和销售。
2022年5月30日，万马科技董事会审议通过了《安华智能股权转让议案》，同意公司以不低于2021年12月31日的净资产价格转让安华智能51%的股权。
经协商，万马科技以2583.82万元将安华智能21%的股权转让给杨建波和姚美军(其中11%的股份转让给杨建波，1353.43万元；10%的股份转让给姚美军，1230.39万元)；安华智能有限公司30%的股份以3691.18万元转让给上海永一消防科技有限公司。公司持有的安华智能51%的股权总转让价格为6275万元。
目前，杨建波是安华智能的股东、董事、总经理，持有安华智能31.04%的股份，姚美军持有安华智能12.34%的股份。
股权转让完成后，万马科技将不再持有安华智能股权，安华智能将不再纳入公司合并报表范围。杨建波和姚美军将持有安华智能64.38%的股权，成为安华智能的控股股东和实际控制人。
根据转让公告，安华智能2021年和2022年第一季度营业收入分别为1.77亿元和0元，净利润分别为-209.7万元和-397.64万元。
万马科技表示，自公司收购安华智能以来，与原有通信业务协调发展、提高运营效率和盈利能力的效果低于预期。此外，自2020年疫情爆发以来，安华智能的主营业务一直受到很大影响。为了集中资源发展优势业务，进一步优化上市公司资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益，公司计划出售安华智能51%的股权。
两年半分四次支付转让款。
万马科技是否仅仅因为其运营低于预期而将安华智能回售给目标原实际控制人？
此前的公告显示，万马科技收购安华智能51%股权时，杨建波和姚美军作为安华智能实际控制人做出了以下业绩承诺:2019年，2020年和2021年实现的净利润分别不低于1200万元、1300万元、1500万元，或三年累计净利润不低于4000万元。如果没有达到业绩承诺，将优先补偿其持有的安华智能股份。
根据万马科技2019年年报，安华智能今年实现营业收入1.43亿元，净利润912.02万元，未达到净利润1200万元的承诺。
然而，万马科技在年度报告中表示，由于业务特点，安华智能承诺三年累计净利润不低于4000万元，仍是累计期的第一年。
根据万马科技2020年年报，在疫情影响下，安华智能很少实现营业收入1.73亿元，净利润901.81万元，但业绩承诺仍未完成。
2021年8月，安华智能与杨剑波、姚美君签订补充协议，将原业绩承诺改为2019年、2020年、2021年、2022年1-6月安华智能的累计净利润不低于4000万元。
从现实来看，安华智能2021年亏损，2019-2021年净利润1604万元，2019-2022年第一季度净利润1206万元。
从2022年第一季度的业务数据可以看出，安华智能业务收入为0元，表明公司实际停业，业绩承诺无疑无法实现。
在转让方案中，万马科技表示，如果公司完成控股子公司安华智能股份有限公司51%的股权转让，公司与安华智能原实际控制人杨建波的业绩赌博承诺将终止。
值得注意的是，安华智能转让款分四次支付，最后一次支付将于2024年底完成。
资产管理分析师刘广文告诉《长江商业日报》，性能赌博期只剩下一个月，万马技术返回安华智能可以减少公司损失，避免业绩承诺人使用剩余股权进行业绩补偿，安华智能原实际控制夫妇可能暂时无法获得转让，所以上市公司将支付时间延长到两年半。但安华智能目前没有营业收入，原实际控制人夫妇未来仍有难以支付转让款的风险。
目前，万马科技业绩不稳定。数据显示，公司2019年至2021年营业收入分别为4.69亿元、4.82亿元和4.98亿元，同比增长57.14%、2.75%和3.36%；净利润分别为394.35万元、1060.70万元和405.97万元，同比增长-8%、368.98%和138.27%。
2022年一季度，万马科技营业收入5904.58万元，同比下降12.29%；净利润亏损965.99万元，同比增长5.86%。