【摘要】 沧州明珠折价出售溢价15倍收购资产 标的业绩不达标连亏三年被问询
三年前以近15倍的溢价收购的资产现在以折价出售给原交易对手，沧州明珠(002108.SZ)的资产出售引起了监管部门的关注。
回顾公告，2019年初，沧州明珠公告称，公司子公司青岛明珠捷高股权投资中心(有限合伙)(以下简称青岛捷高)以800万元的价格转让了西安捷高电子科技有限公司(以下简称西安捷高)51.243万元的出资，并以9200万元的价格认购了西安捷高589.3万元的新出资。
近1500%的溢价转让西安捷高股份并增资，但现在沧州明珠计划以折价出售。近日，沧州明珠宣布，青岛捷高向国科新能(合肥)智能电动汽车风险投资合伙企业(有限合伙)(以下简称国科智能)转让西安捷高21.86%、14.57%、14.57%的股权，股权转让总价7000万元。本次交易实施后，青岛捷高不再持有西安捷高股份，不再纳入合并报表范围。
值得一提的是，田建次交易的受让人中，田建红也是当时上次收购的交易对手之一。对此，深圳证券交易所在向沧州明珠发出的关注函中，要求公司说明销售价格与上次转让有很大差异的原因和合理性，并在此基础上说明交易是否损害了上市公司的利益，是否有利益转移给部分交易对手。
长江商业日报奔腾新闻记者注意到，在收购西安捷高时，在国家推动国防科技产业军民融合深度发展的背景下，沧州明珠考虑选择军民融合领域作为培育新的利润增长点。但收购后，西安捷高的业绩未达到预期，成为沧州明珠出售的主要原因。
此前，交易对手承诺，2019-2021年西安捷高税后净利润分别达到500万元、2000万元，3000万元，不久之后，西安捷高2021年税后净利润分别调整为5500万元。
但实际上，2019-2021年西安捷高实际净利润分别为-440.56万元，-720.46万元，-2093.72万元，业绩承诺期均未完成，连续三年均为亏损。
根据协议，由于西安捷高未能完成绩效承诺，绩效承诺方应将西安捷高剩余49%的股权转让给青岛捷高。资产出售的交易价格捷高49%股份的股权补偿。后者作为股权转让交易价格的一部分，视为履行承诺方向上市公司的绩效承诺补偿义务。
在2019年和2020年连续亏损的情况下，交易对手为什么要改变2021年的业绩承诺？深圳证券交易所要求沧州明珠说明2021年变更业绩承诺是否谨慎，2021年净利润是否高达5500万元，变更业绩承诺是否达到拖延业绩补偿的目的。