【摘要】 蓝天燃气“两步走”7.39亿全控长葛蓝天 拓展下游标的承诺三年净利不低于1.88亿
蓝天燃气(605368.SH)上市后首次重组。
近日，蓝天燃气重组委员会有条件通过并购。在本次交易中，蓝天燃气计划以4亿元的价格购买长葛蓝天52%的股权。
《长江商报》记者注意到，去年年底，蓝天燃气已获得长葛蓝天48%的股权。重组完成后，蓝天燃气全面控制长葛蓝天，总收购成本7.39亿元。
数据显示，长葛蓝天是蓝天天然气的下游客户。通过这次重组，蓝天天然气继续深化天然气行业中下游产业链布局，将城市天然气业务区域扩展到长葛市，每年增加城市天然气销售业务超过1亿平方米。
目前，长葛蓝天也有很好的经营实力。2021年，长葛蓝天分别实现营业收入3.51亿元，归母净利润5192.28万元。交易对手做出业绩承诺，2022年至2024年长葛蓝天净利润总额不低于1.88亿元。
长葛蓝天全部股权分两次交易获得。
根据重组计划，蓝天燃气计划向玉龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天52%股权，交易金额为4亿元，不涉及配套募集资金。交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。
在本次交易中，蓝天天然气将向交易对手方玉龙实业发行3215.43万股，限售期为36个月。交易完成后，玉龙实业将持有蓝天天然气6.5%的股份，仅次于蓝天天然气控股股东蓝天集团及其实际控股人李新华，成为上市公司第三大股东。
《长江商报》记者注意到，蓝天天然气青睐长葛蓝天。去年11月中旬，蓝天天然气首次披露了长葛蓝天的收购意向，计划通过上海联合产权交易所竞购东力天然气持有的标的51%股权。当时，长葛蓝天仍被称为中广核玉龙，但竞购失败的原因是玉龙实业以最高竞拍价3.61亿元行使少数股东优先购买权。
一个月后，蓝天燃气以3.39亿元的价格从玉龙实业获得了中广核玉龙48%的股权，今年年初完成了工商变更。
随后，蓝天燃气再次规划重组中广核宇龙。今年年初，蓝天燃气披露了重组计划，此时中广核宇龙更名为长葛蓝天。
本次交易中，长葛蓝天总价7.7亿元，比上次总价7.07亿元，增长8.77%。标的资产是长葛蓝天51%的股权，相应的交易价格是4亿元。换句话说，宇龙实业在获得这部分股权后，可以转手给上市公司，赚取约0.4亿元。蓝天燃气两次收购实现了对长葛蓝天的全面控制，总成本约为7.39亿元。
目前，该交易也取得了重大进展。在最近的并购委员会会议上，蓝天天然气的重组事项有条件通过。同时，监管机构要求公司披露业绩承诺补偿协议相关条款的改进。
合并后，净利润可能会增加7.7%
收购长葛蓝天是蓝天燃气向产业链下游拓展的重要一步。
据了解，蓝天气主要从事河南省管道天然气业务、城市天然气等业务。长葛蓝天主要从事河南省长葛市城市天然气业务，是上市公司的主要业务之一，位于天然气产业链的下游。
由于长葛蓝天是蓝天天然气的下游客户，蓝天天然气与长葛蓝天之间形成了天然气销售的相关交易。收购长葛蓝天剩余股权，实现全面控制，蓝天天然气也将解决上市公司与子公司之前的管道天然气销售相关交易。
除了进一步探索河南省其他地区的城市天然气市场外，对外收购也将增加蓝天天然气的盈利能力。
数据显示，2017年至2020年，蓝天燃气分别实现营业收入25.12亿元、32.06亿元、36.33亿元、35.52亿元，同比变化26.86%、27.6%、13.31%、2.22%；净利润分别为2.16亿元、2.97亿元、3.26亿元、3.333亿元。
2021年初，蓝天燃气在沪市主板上市。上市第一年，公司营业收入39.01亿元，同比增长9.83%；净利润4.21亿元，同比增长26.45%。
今年一季度，蓝天燃气的营业收入和净利润继续增长27.97%，75.2%至14.37亿元，1.92亿元。
根据重组草案，2020年和2021年，长葛蓝天分别实现营业收入2.81亿元、3.51亿元、384.05万元、5192.28万元、3837.56万元、5184.99万元、3813.85万元。
据估计，2021年蓝天燃气的营业收入和归母净利润将在现有基础上分别增加到40.49亿元、4.53亿元、3.8%和7.7%。
同时，交易对手作出业绩承诺，2022年至2024年，长葛蓝天净利润不低于5697.4万元，6509.84万元，6617.64万元，总额不低于1.88亿元。
但需要注意的是，长葛蓝天股东权益价值7.7亿元，高于净资产增值937.46%。这意味着交易完成后，上市公司将在合并资产负债表中增加新的商誉。如果长葛蓝天未来业绩达不到标准，上市公司将有商誉减值的风险。