【摘要】 海汽集团梦想变现重组海旅免税谋脱困 标的首季扭亏为盈6159万将变相借壳
梦想即将成为现实，海汽集团(603069.SH)正如期推动收购海南旅游投资免税品有限公司(以下简称海旅免税)。
停牌10个交易日后，5月29日晚，海汽集团披露了重组交易计划计划通过发行股份和支付现金收购海旅100%免税股权。交易完成后，公司主营业务将从传统客运业务转变为综合旅游业务，实现旅游交通和旅游业务的跨越式发展。
由于评估工作尚未完成，估值、交易定价、绩效承诺等事项尚未确定，但市场预计目标资产的估值将是高溢价。
两年前，免税概念火爆，海汽集团股价因收购海旅免税预期上涨5倍。然而，预期尚未实现，股价下跌了80%以上。
在过去的两年里，海汽集团继续亏损。该公司表示，收购海旅免税后，其盈利能力将大大提高。海汽集团的信心源于今年第一季度海旅免税，扭亏为盈。
《长江商报》记者发现，与中国免税巨头相比，海上旅游免税仍然很弱，竞争力不强。转型后，海汽集团的发展前景仍难以预测。
实现注海旅免税产业转型。
海汽集团产业转型正在推进，预计将跨境进入综合旅游业。
海汽集团的产业转型取决于重组。今年5月16日上午，海汽集团发布停牌公告，称公司正在规划重大资产重组，计划发行股份并支付现金购买海南旅游投资发展有限公司（以下简称海南旅游投资）持有的海旅免税部分或全部股权，并向符合条件的特定投资者发行股份，筹集配套资金。相关计划需要进一步讨论和确定，存在重大不确定性。
时隔10个交易日，5月27日晚，海汽集团重组方案发布。具体来说，公司计划向公司间接控股股东海南旅游投资发行股份，并支付现金购买其持有的海旅免税100%股权。同时，公司计划增加配套资金。交易完成后，公司主营业务将从传统客运业务转变为综合旅游业务，实现旅游交通和旅游业务的跨越式发展。
2020年，全球新冠肺炎疫情爆发，海南出台了一系列免税业务政策。在a股市场，免税概念火爆，中国领先的免税股价大幅上涨。位于海南的海汽集团被贴上免税概念，股价火箭上涨。
K线图显示，2020年6月11日，海汽集团股价为11.11元/股，当年8月10日达到68.22元/股，短短两个月，涨幅高达514.04%。
海汽集团主要从事汽车客运、汽车客运站运营及相关汽车销售、维修检测、汽车设备及燃料销售等业务。市场将其列为免税概念股，因为间接控股股东海南旅游投资有免税资产和注入预期。
当然，这在当时，即使是对海汽集团来说，也只是梦想，梦想能否照进现实，是不可预测的。
随着市场对海汽集团收购海旅免税的预期延迟，海汽集团股价持续下跌。到今年5月11日，其股价为10.38元/股。5月12日，13日，意外连续两天大幅上涨。到重组停牌前夕，即5月13日，股价为12.02元/股，较2020年8月10日高点下跌82.38%，基本跌至大幅上涨前的股价水平。
就在市场失去耐心的时候，海汽集团的行动给投资者带来了希望。毫不奇怪，本次重组不仅包括海汽集团的产业转型、摆脱困境的目的，还包括海旅免税变相借壳。
近年来，海汽集团经营面临压力。2020年，2021年，公司实现营业收入分别为6.28亿元，7.32亿元，归属于上市公司股东的净利润(以下简称净利润)为-1.01亿元，扣除非经常性损益的净利润(以下简称非净利润)为-1.33亿元，连续两年亏损。
海汽集团明确表示，公司不仅实现了产业转型，而且将大大提高盈利能力。
目前，海旅免税整体交易价格仍在评估中，尚未最终确定。同时，上市公司拟筹集配套资金，增发不超过30%的股份。发行股份定价为董事会决议公告前20个交易日平均价格的90%，即11.09元。
参照格力房地产收购珠海免税估值，目前正处于快速发展时期。市场预测，海旅免税估值可达30亿元。
今年第一季度，海旅免税成功扭亏。
目前海汽集团正在重组的海旅免税经营状况并不理想，但市场预期前景广阔。
据披露，海上旅游免税成立于2020年7月21日，注册资本5亿元。在经营范围内，许可项目包括免税店铺商品销售、海关监管货物仓储服务(不含危险化学品)、城市配送运输服务(不含危险品)、各类工程建设活动、烟草制品零售、婴幼儿配方奶粉销售、酒类经营、保健食品销售、药品零售、进出口代理、货物进出口等。一般项目包括时钟、鞋帽、珠宝、服装、电子产品、化妆品、母婴用品等。
综上所述，海旅免税主要经营离岛免税业务和日用消费品，布局在离岛免税、跨境电商、岛民免税三大商业板块。
海旅免税发展势头良好。自2020年底至今年第一季度末，其总资产分别为14.32亿元，26.68亿元，26.63亿元，净资产2.17亿元，3.13亿元，3.73亿元。同期实现营业收入分别为1328.18万元，24.55亿元，13.84亿元，相应净利润为-5282.83万元，-2614万元，6159.46万元。
数据显示，今年第一季度，海旅免税营业收入已占去年年度的56.37%，净利润大幅扭亏为盈。这个业绩数据有点出乎意料。
海旅免税子公司8家，包括100%控股的海旅免税城、香港海旅免税、51%海旅黑虎、40%海南乐购仕、20%海旅新消费新业态私募。
市场参与者表示，海汽集团的重组相当于海旅免税后门上市。海旅免税控股股东为海南旅游投资，实际控制人为海南省国有资产监督管理委员会。海汽集团的实际控制人也是海南省国有资产监督管理委员会，属于同一实际控制人的资产整合。因此，重组不构成重组上市。
目前，海南岛免税市场主要包括中国免税、海上旅游免税、海上控制全球精品免税、中国免税、深圳免税。海上旅游免税仅次于中国免税，在海南岛免税领域保持行业前沿。
据悉，三亚海旅免税城是三亚市中心大型离岛免税购物中心，由海旅免税打造。海旅免税城营业面积9.5万平方米，是集免税购物、含税购物、餐饮娱乐为一体的高端旅游零售综合体。
为了抓住海南免税岛建设的机遇，是抓住海南免税岛建设的机遇，实现海南免税蛋糕扩张的跨越式发展。
据公开报道，目前中国是海南免税市场的主导地位，海旅免税，海控全球优质免税是后起之秀。今年4月，海旅免税市场份额接近7%。