【摘要】 实控人为关联交易作保 维尔利保荐机构“无法发表意见”
5月26日，后，5月26日，维尔利宣布深圳证券交易所关注函回复，说明关联交易估值高、溢价高的合理性。
然而，由于尽职调查不足，维尔利保荐人无法就本次交易中的评估事项发表意见。此外，对于深圳证券交易所关注的关联交易没有盈利担保和补偿承诺的问题，维尔利实际控制人李月忠在回复中承诺，2025年评估目标股权的新公允价值。如果新公允价值低于交易对价，李月忠将补偿回购股权或现金支付的差额。
IPG中国首席经济学家柏文喜在接受《证券日报》采访时表示：中介机构提出‘无法发表意见’，不仅会导致股东大会审议暂停，还会自然引起市场猜测和投资者质疑，可能导致股东大会无法通过交易。据报道，在发起人出具验证意见之前，维尔利暂时不会将此事提交股东大会审议。
评估增值存波动性的近30倍。
回顾维尔利的相关交易，李月中之子、公司董事李遥控股的北京宝旺投资有限公司（以下简称北京宝旺）是相关交易的目标，交易价格为2.33亿元。北京宝旺持有中国可再生资源开发有限公司（以下简称可再生公司）9.6774%的股权。
北京宝旺主要从事股权投资。根据天app显示，其对外投资仅为中再生公司。在关注函回复中，维尔利表示，收购北京宝旺股权的本质是间接持有中再生公司股权，属于长期工业投资。
为什么公司不选择直接收购北京宝旺持有的中再生公司股权，而是选择收购关联方控制的公司？维尔利表示，直接收购中再生公司股权可能涉及中国供销集团或中国国家供销合作协会的相关审批，过程复杂冗长。
值得一提的是，2021年，中国供销集团有限公司控股的中再生公司与其全资子公司中再生资源实施合并重组，2022年1月12日正式完成重组交付和工商变更。北京宝旺选择2022年1月31日作为新的基准日，聘请的审计评估机构对中再生公司进行审计评估。
然而，从市场的角度来看，这笔交易的估值是浮肿的。其中，北京宝旺股东全部权益采用资产基础法进行评估。截至2022年1月31日，北京宝旺所有者权益（净资产）账面价值951.89万元，评估价值2.91亿元，增值2.82亿元，增值率高达2959.97%。高增值率主要是由于北京宝旺对中再生公司的长期股权投资。
关于北京宝旺对中再生公司长期股权投资的价值评估，维尔利表示，它引用了北京中兴资产评估有限公司出具的《北京宝旺投资有限公司计划了解中国可再生资源开发有限公司长期股权投资价值涉及的中国可再生资源开发有限公司股东全部权益项目评估报告》，其中，中再生公司及其子公司持有的上市公司中再资源环境有限公司（以下简称中再资源环境）的股份按评估基准日当月收盘价平均值和持股数量乘以评估价值。
根据同花顺iFind数据，2022年1月中再资环股票交易日平均收盘价为6.2268元/股。截至5月26日收盘，中再资环报收盘价为4.58元/股。
香松资本执行董事沈孟告诉《证券日报》，间接持有上市公司流通股价值评估，不能简单地使用二级市场收盘价平均持有方法，如股权质押，也会引入质押率对冲市场波动风险，需要采取保护折扣机制。
然而，维尔利表示，未来评估基准股价将继续下跌，这是该行业的总体趋势，估值波动在可接受范围内，因此评估值没有调整，相对合理。
中信证券无法发表意见
记者注意到，深圳证券交易所发出的关注函要求保荐人就相关问题发表意见。保荐人中信证券表示，由于未参与本次交易的具体谈判过程，无法根据当前的尽职调查基础和疫情限制进一步尽职调查，无法就评估报表引用专业报告、未来股权回购估值调整是否充分合理等事项发表意见。中信证券还认为，由于评估价值以市场价值计算，其评估价值波动性较大。
柏文喜说：交易估值波动的原因是其评估值是根据市场价值计算的，因此逻辑上是合理的。然而，交易目标的高估值和高增值仍然不能排除人为利益转移的嫌疑。
在这次关联交易中，维尔利实际控制人李月中和李遥是父子关系(属于关联自然人)，李遥通过北京威斯特曼持有北京宝旺61%的股权，因此北京威斯特曼是(维尔利)公司的关联法人，李遥是关联自然人。
此外，上述关联方未向本次交易提供利润担保或补偿承诺。在关注函回复中，李月忠承诺，维尔利将于2025年聘请具有证券从业资格的评估机构，按照评估行业公认的股权价值评估方法（以下简称新公允价值）对标的股权价值进行评估，并于2024年12月31日发布正式评估报告。评估报告中规定的新公允价值低于交易对价的，维尔利集团有权在2025年12月31日前向李月忠提出回购或支付差额补偿要求。
如有差价，李月中将根据交易对价从维尔利集团回购北京宝旺股份或向维尔利集团支付差额补足款，并在90天内以现金支付。
沈孟认为，相关转让方对交易所提出补充承诺或估值调整，也在一定程度上反映了原交易估值的不合理性。主动让步将加剧市场对估值合理性的进一步担忧。由于其估值缺乏常见的弹性保护机制，受让人股东存在很大的风险。
沈萌说：补充承诺仍然缺乏有保障的执行机制，承诺也很有弹性，可以解释的空间太大了。
柏文喜告诉记者，如果实际控制人李月中的承诺在未来得到有效履行，如提供必要的担保或抵押措施，它可以在很大程度上保护交易。