【摘要】 九丰能源业绩变脸拟溢价11亿并购扩张 标的年赚3亿三年盈利承诺仅4.76亿
九丰能源(605090.SH)积极推动外延并购扩张，提升盈利能力。
5月22日晚，九丰能源披露修订后的购买资产交易报告。公司拟通过发行股份、转换公司债券、支付现金等方式，收购四川远丰森泰能源集团有限公司（以下简称森泰能源）100%股权，经协商的交易价格为18亿元。
这是一笔溢价交易，18亿元的交易价格比森泰能源的账面净资产增值约11亿元。2021年，目标公司盈利3.04亿元，比2020年盈利不足0.30亿元增长12倍。
在溢价交易下，设定的业绩承诺数令人困惑。交易对手承诺，未来三年，目标承诺总额为4.76亿元，年均约1.59亿元，不到2021年的一半。
森泰能源仍存在一些异常，如近年来股权密集变动、大规模股权持有等。
需要注意的是，九丰能源计划在这笔交易中筹集了12亿元。去年IPO，公司筹集了28.68亿元。招股说明书显示，该公司原计划筹集26.77亿元。这次再融资也涉嫌圈钱。
上市不到一年就推出了三次并购。
九丰能源再次推进外延并购，加快产业布局。
九丰能源是一家专注于燃气行业中游和终端领域的大型清洁能源综合服务提供商。2021年5月25日，公司通过IPO登陆a股市场。
上市前，九丰能源的营业收入陆续下降，但归属于上市公司股东的净利润(以下简称净利润)稳步增长。数据显示，2019年和2020年，公司实现的营业收入分别为100.21亿元和89.14亿元，同比下降12.82%和11.05%。相应净利润为3.67亿元，7.68亿元，同比增长110.19%，109.31%；扣除非经常性损益的净利润(以下简称扣除非净利润)为3.57亿元和7.66亿元，同比增长12.22%和114.28%。2018年，公司实现的营业收入、净利润、扣除非净利润分别为114.94亿元、1.74亿元、3.18亿元、10.02%、4.81%、14.81%。
上市前三年的经营业绩数据显示，公司营业收入与净利润趋势相反，但偏差不大。总体而言，扣除非净利润呈增长趋势。
2021年上市当年，公司营业收入184.88亿元，同比增长107.42%，非净利润6.20亿元，6.39亿元，同比下降19.27%，16.55%。
营业收入翻了一番，净利润和非净利润都下降了，两者的趋势严重偏离了。
对此，九丰能源解释说，公司LNG产品销量和销售单价较去年同期大幅上涨，但国际LNG价格大幅上涨，与国内LNG价格不对称波动，LNG单吨毛利空间缩小，导致净利润下降。
九丰能源加快产业布局，可能是为了应对风险。
去年6月4日，九丰能源宣布，江南造船集团通过海外全资子公司前进者船运有限公司与中国造船业贸易公司签订LPG运输船建设合同，总价788.00万美元。
今年4月11日，该公司宣布，四川华油中蓝能源有限公司28%的股权将以2.26亿元的交易价格购买。
今年年初，该公司计划收购森泰能源100%的股权。交易报告于今年5月22日披露，公司继续推进资产收购。
九丰能源表示，公司已完成LNG海气业务的整个产业链布局，特别是在海气资源池方面，在LNG船舶海洋运输方面具有独特的优势。
森泰能源拥有稳定的LNG陆气资源供应和保障优势，年产量近60万吨的LNG大规模液化生产能力，终端市场发展能力强，在西南和西北地区的LNG汽车加气市场知名度高，积极推动页岩气开发和综合应用。
九丰能源通过收购，将获得陆气资源的重要支点，正式形成海气+陆气的双气源格局。
据市场分析，九丰能源希望借助并购进行产业扩张布局。双方在资源、市场、区域、管理、规模等方面具有较强的协同作用，可有效减少单一气源对公司运营的波动，促进公司持续稳定健康发展，提高盈利能力。
目标净利润飙升12倍，但估值保持不变。
九丰能源收购预期能否如愿实现，恐怕会产生变数。
市场对森泰能源并不陌生。去年6月，上市8个月的洪通燃气公司披露了重组计划，计划通过发行股份、可转换债券和支付现金收购森泰能源90.29%的股份。公司还向不超过35名特定投资者发行可转换债券，筹集配套资金。
当时森泰能源整体估值不超过18亿元，90.29%股份对应的交易价格暂定不超过16.25亿元。最终，交易终止。
为什么要弃购洪通燃气？森泰能源有很多奇怪之处。
据披露，森泰能源成立于2006年12月19日，其股权变动频繁，存在股权持有行为。直到今年1月，九丰能源计划收购，其股权才恢复。
为什么股权变化密集，为什么股权持有行为长期存在？
森泰能源的估值也令人惊讶。2019年引进金融投资者时，估值为16.39亿元。2021年6月，股东间股权转让分别为18.56亿元和18.72亿元。去年8月，公司股份回购估值为18.50亿元至18.72亿元。去年11月，股东间股权转让估值变为15.67亿元。
在经营业绩方面，2020年、2021年，森泰能源实现的营业收入分别为13.93亿元、23.40亿元、2207.42万元、30426.66万元、7001.27万元、30783.16万元。
与2020年相比，2021年营业收入增长近10亿元，净利润分别增长12.78倍，扣除非净利润3.4倍。
本次交易采用收益法评估，评估值18.02亿元，增值11.73亿元，增值率186.60%。
与之前的估值相比，2021年净利润飙升12倍，森泰能源估值仍未大幅增长。
值得一提的是，即使估值没有明显变化，溢价仍超过11亿元。
本次交易还就业绩达成协议。2022年至2024年，森泰能源扣除的非净利润总额不低于4.76亿元，年均约1.59亿元。
2021年扣除的非净利润已达3.08亿元。为什么未来三年年均承诺只有1.59亿元？是2021年的经营业绩有水分，还是故意设定低绩效承诺，方便通关？
一般来说，LNG行业整体相对稳定。如果市场没有异常波动，行业内企业的经营业绩将更加稳定。为什么森泰能源的业绩承诺会大幅缩水？
从这些异常情况来看，九丰能源收购存在隐患。
但九丰能源借此次收购募集12亿元，或可避免意外损失，公司已转移风险。然而，一旦发生事故，投资者将受到损害。