【摘要】 真兰仪表刻意无实控人疑规避同业竞争 IPO前分红3.6亿再募3.5亿补流被指圈钱
上海真兰仪表科技有限公司(以下简称真兰仪表)IPO过会，但市场质疑之声并未平息。
关联交易是IPO企业的障碍，真兰仪器的关联交易更加突出。无论是销售还是采购，真兰仪器都依靠股份制公司进行巨额交易，股份制公司也是公司最大的客户。因此，市场质疑真兰仪器的利益转移。
真兰仪器的股权结构也令人惊讶。公司没有实际控制人，但股东之间形成了两个派系，双方占股权的一半。故意形成的非实际控制人可能是为了避免相关方之间的银行间竞争。
筹款项目也受到了质疑。真兰仪器的主要业务是研发、制造和销售燃气计量仪器及配套产品。在IPO中，真兰仪器计划筹集17.38亿元，其中13.88亿元用于扩大生产和建设研发中心。《长江商业日报》记者发现，筹款项目完成后，公司的生产能力至少会翻一番。如何消化产能激增？3.50亿元用于补充营运资金，公司在IPO前分红3.59亿元。这被市场解释为圈钱。
怀疑参股公司的利益转移。
从表面上看，业务业绩的稳步增长暗示着许多风险。真兰仪器的真正盈利能力如何？
根据招股说明书，2019年至2021年(以下简称报告期)，真兰仪表营业收入分别为6.31亿元、8.50亿元、10.63亿元，同比增长40.87%、34.61%、25.09%；归属于母公司股东的净利润(以下简称净利润)为1.51亿元、1.82亿元、2.17亿元，同比增长46.31%。
报告期间，真兰仪表享受了大量的税收优惠和政府补贴。其中，所得税和增值税分别为2042.94万元、2716.78万元、285.27万元、1627.58万元、1178.30万元、3493.43万元。
考虑到政府补贴需要计入当期收入并缴纳税费，粗略估计公司享受的税收优惠和政府补贴(估计为税后数据)约为0.35亿元、0.37亿元、0.62亿元，约占公司净利润的23.18%、20.33%、28.57%，约占四分之一。排除这一因素，2021年净利润增长明显放缓。
在客户方面，报告期内，中国燃气及其子公司一直是真兰仪表的最大客户。真兰仪表主要销售河北华通燃气设备有限公司（以下简称河北华通）。河北华通是真兰仪表的参股公司。目前，中国燃气和真兰仪表对河北华通的持股比例分别为50.66%、33.34%。
报告期内，真兰仪表对中国燃气及其子公司的销售额分别为1.12亿元、1.06亿元和0.88亿元，占各期营业收入的17.82%、12.55%和8.36%。
真兰仪器一方面可以开拓市场，形成稳定的收入，另一方面也可以通过河北华通获得投资收入。
为什么真兰仪器不直接卖给中国燃气及其子公司，而是通过河北华通销售。市场质疑在此期间可能存在利益转移等行为。
在采购方面，真兰仪器几乎复制了销售模式。公司与中国科学院控股有限公司成立成都中科智成科技有限公司（以下简称中科智成），持股25%。该公司通过中科智成购买。
此外，真兰仪器还与供应商、客户和竞争对手重叠。报告期内，公司向河北华通销售1.09亿元、1.04亿元、0.85亿元，向河北华通购买731.96万元、175.76万元、19.93万元。先锋电子、金卡智能等知名客户也出现了类似现象。
值得一提的是，先锋电子、成都千佳、新天科技、金卡智能、威兴智能等行业的主要智能燃气表企业不仅是真兰仪器的客户，也是主要的竞争对手。
没有实际控制人的奇怪平衡结构。
公司没有实际控制人，可能有利于公司治理，但这种说法可能不适合真兰仪表。
根据招股说明书，真兰仪表的股东势均力敌，更像是故意的结果。
真兰仪表最大股东真诺在上海持有47.50%的股份，与公司总经理杨燕明、财务人员张蓉、唐宏亮共同持有真兰仪表50%的股份。
真兰仪表剩下的50%股权掌握在李诗华等人手中，李诗华、任海军等6位创始人也与持股平台达成协议。
真兰仪表处于无实际控制人状态，是双方通过形成一致行动人各占有股权的一半。
这种情况的形成直接关系到真诺上海的股份。
真兰仪器的前身是上海华通实业有限公司(以下简称华通有限公司)，成立于2011年，由上海华通集团和自然人李诗华、任海军、郑红、蔡燕、徐荣华、王文军共同出资500万元。
2012年底，华通有限公司引进新股东真诺上海。经股东协商，真兰仪表保持表决权平衡的治理结构。华通机电、真诺上海、李诗华、任海军等六位创始人各持有真兰仪表三分之一的股权。李诗华与其他六位创始人签署了行动协议。
2017年，华通机电退出，真诺上海和李诗华团队平衡股权。李诗华团队与杨燕明签订行动人协议，使真诺上海与李诗华持有的股权势均力敌。
2020年10月，真兰仪表增资，四家员工持股平台入股。增资完成后，真诺在上海持股47.50%，杨燕明、张蓉、唐宏亮持股2.5%，李诗华团队持股45.12%45.12%。
因此，真诺上海与杨燕明、张蓉、唐宏亮结盟，杨燕明解除了与李诗华等行动人的关系。李诗华团队与四家员工持股平台结盟，再次维持双方50%。
值得注意的是，一个神秘的雷曼家族站在真诺上海的背后。雷曼家族企业主要从事能源服务管理、水表和热计量产品的生产和制造。2013年，他们通过真诺上海投资真兰仪器进入燃气表制造领域。
根据真兰仪器，雷曼家族控制公司向真兰仪器提供海外销售服务，收取销售佣金，并直接向国际市场销售。该公司表示，雷曼家族控制的一些海外企业向公司购买燃气表，并向国际市场销售，这对银行间竞争没有重大不利影响。
市场质疑的是，在未来，随着雷曼家族向海外市场销售的燃气表规模的扩大，它将不可避免地与真兰仪器竞争。故意设置的非实际控制人的股权结构可能是故意避免的。或者，重复的股权结构，还有其他未知的秘密吗？
事实上，解除限售股禁令后，势均力敌的股权结构平衡必然会被打破。随着真兰仪器的上市，公司基本面、二级市场股价走势等诸多因素将影响这种不稳定的平衡关系。
产能消耗四倍扩产。
真兰仪表的筹资项目也受到了广泛质疑。
本次IPO，真兰仪表计划筹集17.38亿元，其中13.88亿元用于真兰仪表技术有限公司燃气表产能扩建项目，上海真兰仪表技术有限公司基地建设项目(分别称产能扩建项目、基地建设项目)，计划分别筹集7.76亿元、6.12亿元。基地建设项目包括上海计量仪表建设项目和上海研发中心建设项目。
根据招股说明书，上述两个实体项目的建设期为24个月。产能扩建项目建成后，年产能将增加500万台燃气表。基地建设项目建成后，年产能将增加膜式燃气表100万台，超声波燃气表50万台，气体流量计2万台。
上述两个项目建成达产后，真兰仪表。