【摘要】 兜里“没钱”却热衷“买买买” 雅创电子并购标的两年仅申请一项专利
资本市场玩家能有多豪横？雅创电子(60.01-1.62%，上市不到半年两次并购，值得举例。
去年11月a股登陆后，雅创电子在不到一个月的股票交易异常波动公告中透露，该公司最近计划用自筹资金收购同一行业公司的控制权。但这一消息引发了市场对公司内幕消息泄露的质疑。
雅创电子最近再次推出并购计划，股权转让价格达到2.4亿元。计算上一次并购的费用，预计累计现金支付金额高达3.57亿元。但目前，雅创电子账户上只有1.48亿元的货币基金。
看似不富裕的雅创电子也因豪横之举收到了深交所的关注函。
近8倍的评估增值率受到质疑。
雅创电子再次买买买，因公司5月16日盘后发布并购公告，收到了深交所的关注函。
在本公告中，雅创电子透露，计划以2.4亿元的自有资金或自筹资金购买深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称欧创芯）60%的股权。
欧创芯股东的全部权益价值高达4.06亿元，791.06%的评估增值率很快引起了深圳证券交易所的关注。并购公告，雅创电子收到了深圳证券交易所的关注信。
关注函的主要问题是欧创芯2021年净利润大幅增长，明显高于收入增长的原因和合理性，以及高企评估增值率背后的交易价格是否公平。
数据显示，2021年专业从事模拟集成电路设计、芯收入同比增长77.56%，但净利润同比增长155.83%。
业绩承诺也是深圳证券交易所关注的焦点。
雅创电子此前披露，2022年至2024年欧创芯承诺净利润分别不低于2700万元、3000万元和3300万元。如果欧创芯2022年当期业绩承诺完成率未达到60%，或三年累计业绩承诺完成率未达到100%，转让方将对公司进行业绩补偿。
因此，深圳证券交易所要求雅创电子解释欧创芯业绩承诺低于预测业绩的原因和合理性，是否严重损害上市公司和投资者的利益，同时要求公司补充业绩承诺不能实现风险，业绩补偿不能实现风险，并披露转让人履行现金补偿、股权回购义务、计算方法等条款。
除了关注信，还有一些事情需要注意。如果高溢价收购成功，雅创电子的账面将不可避免地增加新的商誉。如果欧创芯未来的业绩达不到预期，雅创电子将面临商誉减值的风险。
关注函发出后，雅创电子结束了前一轮近20%的涨势，3个交易日股价下跌5.96%。
近两年并购目标只有一项专利申请。
记者注意到，雅创电子想收购的欧创芯被指控研发实力突出，但2021年业绩大幅提升，只有一项专利申请和一项布图设计。
在并购公告中，雅创电子展示了通过并购增强公司研发实力的雄心壮志。在购买资产的目的和对公司的影响方面，雅创电子一再强调欧创芯丰富的研发经验、产品线布局和产品优势。公司还表示：通过本次交易，研发团队的布局将进一步完善，公司的研发实力将整体增强。
欧创芯的研发优势也成为雅创电子解释其评估价值大幅增长的原因——欧创芯的核心资产主要是专利、软、布局、客户关系、研发能力等无形资产，这些无形资产在账面上没有价值。
欧创芯真的比雅创电子强吗？
根据企业检查数据，欧创芯目前拥有专利信息28项，集成电路布图信息17项，软件作权信息6项。从专利类型分布来看，发明公告占近一半，发明授权和实用新型专利数量大致相同。乍一看，欧创芯的研发含金量还是足够的。
然而，专利申请年的趋势却发出了不同的信号：从2014年到2019年，欧创芯密集申请了多项专利，特别是2015年、2016年和2019年，专利年申请量均在7项以上。但2020年，公司无专利申请，2021年仅申请专利1项。
此外，根据国家知识产权局集成电路布图设计专有权公告的不完全统计，记者发现欧创芯布图设计创作完成日也集中在2021年之前，新布图设计为2021年1月8日的OC5721。
在企查页面上，欧创芯软件的作权登记日期均显示为2015年12月，距今已久远。
对此，记者致电欧创芯，但工作人员表示：研发及专利相关信息不便透露。
记者发现欧洲核心专利申请日，布图设计完成日集中在2021年之前，软件作权登记日远等研发相关问题致电亚洲电子证券部门，询问公司是否了解目标研发，这种情况会导致公司通过收购增强研发实力的愿景低于预期？工作人员说：相关信息需要先核实。但截至新闻发布时，它还没有收到答复。
热衷于并购的中间商没钱。
雅创电子于2021年11月22日正式登陆创业板，不到半年。上市后不久，公司开启了买买买模式。首先，2022年1月，深圳怡海达能有限公司(以下简称怡海达能)以1.17亿元现金购买55%的股权，其次是刚刚宣布的欧创芯并购。
在外界看来，这么大的雅创电子肯定不差钱，但是招股说明书和财务报告数据对此有不同的答案。
2018年至2021年6月底，雅创电子子的货币资金从2245.39万元增加到4912.72万元。然而，随着上市募集资金的到来，该数据在2021年底增加到2.76亿元，但三个月后，又急剧下降到1.48亿元，已无法覆盖拟收购计划的2.4亿元股权转让价格。对此，雅创电子表示将分两期支付，首期支付为1.2亿元。
除货币资金紧张外，雅创电子商务活动净现金流量仍处于净流出状态，2019年至2021年分别为-2.98亿元，-3.83亿元，-3.2亿元。这与雅创电子的商业模式无关。
雅创电子在Wind行业分为技术产品经销商，主要分销东芝、首尔半导体、村田、松下、LG等电子元器件设计制造商的汽车电子产品。
总之，雅创电子是汽车电子元件的中间商。
然而，雅创电子为其中间商的名字镀金。该公司表示，通过为客户提供包括供应链服务和技术服务在内的产品解决方案，推动分销业务的发展。但从2021年的收入比例来看，技术服务仅占总收入的0.67%。
根据招股说明书，雅创电子的上游主要是日本和韩国著名的电子元器件制造商，具有较强的议价能力，通常需要预付款或给予公司30-45天的信用期；下游主要是汽车电子元器件制造商，公司通常给客户-6个月的信用期。
换句话说，作为一个中间雅创电子夹在上游和下游之间，不仅要提前向供应商付款，还要等待至少一个月才能收到付款。这可能是公司经营活动净现金流长期为负的原因。
雅创电子还在财务报告中表示，报告期内经营活动净现金流量长期为负，主要受经营模式和上下游结算方式、票据贴现资金会计处理、备货等因素的综合影响。
但问题是，公司的经营需要大量现金，并在短时间内花费大量资金进行收购。所需资金的来源是什么？
深圳证券交易所在上述关注函中特别提到，雅创电子需要解释多次现金收购的原因和必要性、资金来源、对公司业绩和现金流的具体影响，并核实是否存在非法使用募集资金的情况。
本报将继续关注雅创电子并购的诸多疑点。