【摘要】 维尔利激进并购致减值净利降近50% 溢价23倍收购实控人之子资产涉利益输送
维尔利(300190.SZ)在并购路上狂奔，再次推并购，但受到广泛质疑。
5月17日，维尔利宣布将支付2.33亿元现金收购北京宝旺投资有限公司(以下简称北京宝旺)100%股权。
这次收购很奇怪。北京宝旺是一家投资公司。维尔利的实际控制人李月忠的儿子李尧实际控制了北京宝旺61%的股权。这次收购属于相关交易。
2021年底，北京宝旺账面净资产仅4.12万元，至今年1月底飙升至951.89万元，短短一个月，净资产飙升约230倍。截至今年1月底为评估基准日，交易价格高达23.43倍。
在高溢价收购下，没有绩效承诺保证。
在这些关键词的背后，现金收购、惊人的溢价和投资公司直接指向维尔利以收购的名义传递利益。
维尔利是一家环保设备生产和环保工程安装公司。自2011年a股市场登陆以来，公司依靠疯狂并购迅速扩大规模，业务业绩一度快速增长。然而，在过去的两年里，业绩增长明显放缓。2021年，公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）同比下降近50%，今年第一季度再次大幅下降。
标的净资产每月飙升230倍。
在维尔利的关联收购中，利益转移的迹象更加明显，一些市场参与者直言赤裸裸。
目标资产北京宝旺成立于2000年9月5日，至今已有22年，注册资本为5708万元。但截至2021年底，其总资产仅为6.28万元左右，净资产为4.12万元。
在股权结构方面，北京宝旺有三名股东，即北京威斯特曼科技有限公司（以下简称北京威斯特曼）、苏守强和陈正道，持股比例分别为61%、29%和10%。北京威斯特曼是其控股股东。
北京威斯特曼成立于2012年5月2日，注册资本仅100万元，法定代表人为李遥，持有北京威斯特曼100%股权。截至2021年底，北京威斯特曼总资产1.22亿元，但净资产仅142.83万元，2021年无营业收入。
可以判断，李遥是北京宝旺的实际控制人。
备受关注的是，李遥是上市公司维尔利的董事，也是维尔利的实际控制人，李月中的儿子。
因此，维尔利推动的收购是关联交易。
长江商报记者发现，此次收购存在诸多异常。
目标公司北京宝旺在短短一个月内发生了翻天覆地的变化。2021年底，北京宝旺总资产净资产分别为6.28万元和4.12万元。到今年1月底，两者分别突然飙升至954.11万元和951.89万元，每月增长150.85倍和229.85倍。
今年1月31日，北京宝旺100%股权的评估价值为2.91亿元，增值2.82亿元，增值率为2959.97%。经协商，交易价格为2.33亿元，比截至今年1月底的净资产增值约23.43倍。
中国再生资源开发有限公司(以下简称中再生公司)是维尔利的收购。北京宝旺持有中再生公司9.6774%的股权，相应出资1500万元。
根据公告，中国再生公司是中国供销集团下属的控股企业，致力于建设专业、工业化、大规模的可再生资源回收体系，建整的废钢、废家电、废有色金属、废纸、再生塑料等可再生资源品种的回收利用业务。目前，在保持传统可再生资源品种回收利用业务优势的基础上，中国再生公司迅速扩大了危险废物处理、城乡卫生一体化、污水处理、工业固体废物处理等环境服务业务模式。
维尔利解释说，评估的显著增值主要是由于二级市场股价的变化。中再生公司及其下属公司持有A股公司中再资环股份6.36亿股(直接间接总数)，按当月收盘价平均值和评估基准日持股数量乘以评估价值，比账面价值增值24.4亿元。因此，北京宝旺对中再生公司股权投资的评估基准日持股比例为9.674%，账面价值947.83万元，评估价值2.91亿元，增值2.81亿元。
公告称，考虑到被评估单位在评估基准日引用的专业报告，未来股权回购等可能影响评估结论的特殊事项，影响金额约为5825万元。扣除上述特殊事项的影响金额后，交易方共同确认，北京宝旺100%股权的转让定价为2.33亿元。
为什么选择今年1月31日作为评估基准日？为什么要用现金关联收购一家投资公司？如何避免证券投资的风险？为什么要用收益法进行评估？为什么不以直接转让股权的形式间接入股中再生公司？许多问题令人困惑。
综上所述，市场质疑维尔利大费周章收购，掩盖了利益转移的意图。
营收净利润连续两季下降。
维尔利热衷于并购，但现在却深受并购的伤害。
2011年3月16日，维尔利通过突破IPO在深圳证券交易所创业板上市。上市第二年，公司走上了扩大并购的道路。2012年8月，该公司计划以2.70亿元的价格收购瑞科际60%的股权。然而，第一次并购并没有成功，但该公司并不气馁。
根据wind数据，2013年，维尔利收购了埃里克31.26%的股份，2014年收购了惠恒环保60%的股份，仁和惠明100%的股份和废物处理场，常州大伟51%的股份，杭能环境100%的股份。2016年，公司收购了金源机械37.01%的股份，敦化中能环保80%的股份，横村污水公司100%的股份。
此后，维尔利计划收购汇恒膜科技80%、Eurec70%、汇恒环保部分、新源生物100%、金坛金沙49%等10多家公司的股权。
其中，最大的收购发生在2017年。公司通过发行股份和支付现金收购了汉丰科技100%的股份，都乐制冷了100%的股份。这次收购也是高溢价。
汉丰科技主要从事工业领域的节能服务，根据商业模式可分为两类，一类是节能设备的销售，另一类是电机节能和余热回收的合同能源管理模式。汉丰科技还承担了少量的脱硫处理业务。都乐制冷是一家专业的空气污染控制综合解决方案提供商，主要从事空气污染控制设备的研发、生产和销售，包括油气回收系统和工业VOC控制系统。
根据当时披露的交易计划，汉丰科技和都乐制冷的评估增值率分别为618%和1073.68%。
正是这些大规模并购推动了维尔利的快速扩张。2021年底，公司总资产为106.47亿元，比2011年底的10.49亿元增长9倍以上。在此期间，公司营业收入从2011年的2.64亿元增长到2021年的31.53亿元，增长约11倍，净利润从0.48亿元增长到1.86亿元，累计增长2.88倍。
相比之下，净利润的增速远低于营业收入，主要原因是2021年维尔利净利润大幅下降。如果按2020年净利润3.57亿元计算，累计增速约为6.44倍，但仍低于营业收入增速。
2021年，维尔利的营业收入分别为31.53亿元和1.86亿元。扣除非经常性损益的净利润(以下简称扣除非净利润)为1.59亿元，同比下降1.55%、47.87%和47.25%。
从单个季度来看，从去年第二季度开始，公司的净利润和非净利润持续下降。第二、第三、第四季度净利润分别下降34.53%、71.81%、71.25%，非净利润下降30.97%、72.06%、83.77%。其中，第四季度，公司的营地。