【摘要】 博深股份易主山东国资14 93亿接盘 蹊跷承诺年均盈利1 7亿不及2021年
山东国资正在推动河北上市公司收购。
近日，博深股份(002282.SZ)宣布，公司控股股东、实际控制人、一致行动人陈怀荣、吕桂芹等与交易对手签订协议，计划将20.560%的上市公司协议转让给后者。总交易价格为10.91亿元。
铁投(济南)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称铁投基金)接手，实际控制人为山东省国资委。
铁投资基金入主博深股份分两步走。去年2月，铁投资基金投资4.02亿元参与博深股份定增，以9.22%的持股比例跃居第二大股东。本次交易完成后，铁投资基金持股比例将上升至29.799%，成为博深股份的控股股东，山东国资委将成为实际控制人。
总成本为14.93亿元，山东国有资产也有条件。股权转让人除获得上市公司的控制权外，还需要对未来三年的经营业绩作出承诺，即上市公司股东的净利润（以下简称净利润）总额不低于5.1亿元。
2021年，博深股份实现净利润2.26亿元，2022年至2024年，业绩承诺为年均1.70亿元。均低于2021年，令人惊讶。
山东国资两步入主。
博深股份上市13年，走上了易主之路。
去年11月，博深股份的换主正式披露。
去年11月11日前，由于计划涉及公司控制权变更，博深股份发布临时停牌公告。随后，公司进一步披露，公司控股股东、实际控制人、一致行动人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉五人计划将公司总股本约15.78%的股份协议转让给铁投资基金。
然而，进展缓慢，随后，公司多次发布进展公告，但没有实质性进展，今年4月18日晚，公司宣布确定股权转让意向没有变化，没有交易无法达成，故意拖延时间，不与对方签署终止股权转让意向。股权转让计划增加巢琴仙（杨建华配偶）和汶上县海伟进出口有限公司（以下简称海伟公司，实际控制人为张恒岩）两名股东为股权转让人。杨建华、张恒岩分别是上市公司重要子公司金牛研磨、海伟机车董事长，两名转让人也参与了绩效承诺。
今年5月12日，半年后，正式的所有权变更计划终于发布。公司控股股东、实际控制人、一致行动人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉、股东巢琴仙、海伟公司与铁投资基金签订了股份转让协议和股份转让协议补充协议，约1.12亿股，约占上市公司总股本的20.5560%。
交易完成后，陈怀荣等实际控制人的股权比例从36.7175%降至20.9414%，仍高于铁投资基金转让的股权比例。
事实上，博深股份的控制可以追溯到去年2月。博深股份实行固定增长，发行5311.92万股，筹集4.25亿元。只有两个发行对象，即铁投资基金和东海基金，前者投资4.02亿元认购5017.29万股。
固定增长完成后，铁投基金获得博深9.22%股权，成为公司第二大股东。
总的来说，参与固定增长成为博深股份第二大股东是铁投资基金入主的第一步，转让股份是第二步。两步完成后，铁投资基金总持股比例为29.779%。
这是一个妥善的安排。不到30%的持股比例，铁投资基金成功获得博深股份控制权，无需实施要约收购。
本次交易总价为10.91亿元，加上之前参与固定增长的4.02亿元，进入博深股份，铁投资基金总成本为14.93亿元。
铁投资基金成立于2019年7月26日，是山东省国有资产监督管理委员会铁投资集团的实际控制人。
因此，交易完成后，铁投基金将成为博深股份的控股股东，山东国资委将成为实际控制人。
业绩补偿增厚业绩提前确认。
在博深股份易主的背后，是其利润不强，遇到了发展瓶颈。
博申股份于2009年8月上市。2007年和2008年上市前，净利润达到0.53亿元，0.52亿元，相应营业收入3.71亿元，3.89亿元。2009年至2011年上市后，净利润分别为0.57亿元、0.67亿元和0.68亿元。虽然增长缓慢，但胜于持续增长。自2012年以来，净利润波动明显。2012年至2016年，净利润分别为0.08亿元、0.16亿元、0.31亿元、0.07亿元和0.12亿元，均明显低于上市前。
自2017年以来，业绩开始回升。2017年至2019年，公司净利润分别为0.51亿元、0.86亿元、0.72亿元，2019年有所下降。2020年净利润为1.33亿元，同比增长84.12%，扣除非经常性损益的净利润(扣除非净利润)为1.04亿元，均创历史新高，首次突破1亿元。
2021年，博深股份实现营业收入15.83亿元，再创新高，净利润2.26亿元，非净利润1.05亿元。
《长江商报》记者发现，自2017年以来，博深股份的经营业绩发生了变化，主要原因是收购。2017年，公司以12亿元的价格收购金牛座研磨100%的股份，发行股份并支付现金。去年2月，公司再次收购海纬机车86.53%的股份，交易价格为6.53亿元。
2017年至2019年，收购金牛研磨的业绩承诺分别为8250万元、9750万元、11100万元、2.91亿元，实际总额为2.95亿元，完成了业绩承诺。
收购海纬机车的业绩承诺是，2019年至2022年的净利润不低于5710万元、6540万元、7400万元、8420万元。2019年至2021年，实际金额为6095.52万元、5357.33万元、3320.40万元。连续两年未完成业绩承诺，三年总完成率为75.18%。海纬机车未完成年度业绩承诺，商誉减值0.62亿元。
正是这两家目标公司的业绩贡献，博深股份自2017年以来大幅增长。
然而，2021年，公司的净利润数据有些奇怪，扣除非净利润与净利润相差1.21亿元，主要是由于公允价值高达1.58亿元的净利润变化。
根据年度报告，高达1.58亿元的净收入来自海纬机车业绩承诺的补偿收入。
根据公告，业绩承诺期尚未结束，海纬机车业绩承诺方无需对公司进行业绩补偿。
因此，博深股份提前确认海纬机车业绩承诺人的业绩补偿，以提高业绩。
为什么博深股份要这样操作？只是为了易主？还不得而知！
铁投资基金入主也有溢价，其转让股价为9.76元/股，比协议签订前一个交易日的股价高出8.16元/股。
国有资产溢价接管也是有条件的，即股权转让人需要做出业绩承诺，即公司2022年至2024年累计净利润不低于5.1亿元，即年均1.70亿元。
《长江商业日报》记者发现，业绩承诺也有一些事故，评估是净利润不扣除非经常性损益，因此有经营空间。
即便如此，博深股份仍难以履行业绩承诺。第一季度报告显示，今年前三个月，公司净利润为0.20亿元，同比下降64.94%。