【摘要】 明阳电气IPO前八股东突击入股对赌上市 关联方53亿担保输血拟募5 38亿还贷补流
在推动明阳智能登陆a股市场三年后，张传卫推动其广东明阳电气有限公司(以下简称明阳电气)通过IPO。
受益于风电抢装潮，2020年和2021年上半年和2021年上半年爆炸式增长。但公司流动性不足问题依然突出。
近年来，为了解决业务发展过程中的巨大资本需求，明阳电气采取了双手抓战略。一方面获得关联方的巨额担保融资，另一方面引进外部投资者增资。
据《长江商业日报》记者统计，2018年至2021年6月（以下简称报告期），明阳电气累计相关担保金额达到53.03亿元，自招股说明书签署之日起仍为47.35亿元。
引进外部投资者入股，使7家私募股权基金涌入分享明阳电气上市红利。目前，8名股东也与明阳电气股东建立了赌博协议，尚未清理。
除上述相关担保外，明阳电气还有相关销售和采购。其中，其兄弟公司明阳智能长期以来一直为其最大客户贡献了30%以上的收入。
明阳电气能否摆脱巨额关联交易而独立门户，或IPO的关键。
7家私募集团聚在一起享受IPO红利。
张传卫再次推动其公司IPO，或将使一批机构赚大钱。
IPO上市主体明阳电气成立于2015年11月，由中山明阳及公司现任董事、总裁郭献清共同投资3000万元。
2019年12月，明阳电气实施重大资产重组，收购控股股东中山明阳明阳的资产，主要从事成套开关设备、箱式变电站业务及相关资产、人员和知识产权。
中山明阳成立于1995年1月23日，实际控制张传卫。重组意味着张传卫以明阳电气为上市主体，基本承担了中山明阳的全部资产和债务。
重组前后，明阳电气股权结构发生频繁变化。2019年12月，明阳电气首次增资，汇众咨询和华辉咨询共认购1000万元。这是该公司首次吸收外部资本。
2020年1月，明阳电气以资本公积转增完成第二次增资，注册资本增至1.03亿元。当年5月，中山明阳将其资产注入明阳电气，完成公司第三次增资。
当年8月5日，明阳电气通过股权转让引进外部股东。中山明阳分别转让625.28万元出资，154.39万元出资，77.20万元出资，转让价约6.48元/出资。
当年8月18日，明阳电气再次增资，包括中广源商、前海投资、中原前海、零一投资、雅英风险投资。幸运的是，三生赢共同增资，增加注册资本2415万元，增资价格为5.71元/注册资本。
明阳电气仅增资1.35亿元。
外部股东携资入股，是为了明阳电气IPO上市。为此，李湾一号、中广源商、智强胜利、幸运三生、前海投资、零一投资、中原前海、雅英风险投资等8名股东在投资或转让公司股权时，与公司实际控制人张传伟、投资集团同意了赌博条款。根据各方签署的补充协议，自明阳电气IPO提交上市指导验收申请之日起，赌博条款自动暂停，但未来如公司IPO申请被撤回或审核失败，赌博条款将再次生效。该公司表示，赌博条款有义务触发实际控制人和间接股东的回购，导致实际控制人控股比例的变化。
值得一提的是，深圳风险投资、智能风险投资和包润英是原中山明阳股东。由于计划以明阳电气为IPO上市主体，为了分享IPO股息，间接持有明阳电气的股权比例从中山明阳转为明阳电气，成为明阳电气的直接股东。
从明阳电气招股说明书签署之日的股东名单来看，深圳风险投资、立湾一号等7家私募股权基金中有2名外部自然人和3家外部机构。
同门兄弟贡献了30%以上的收入。
明阳电气经营业绩高度依赖关联方。
招股说明书显示，明阳电气与明阳智能同门，实际控制人均为张传卫。明阳电气控股股东中山明阳持有55.77%的股份，一致行动人智创投资持有2.93%的股份。张传卫通过中山明阳控制了58.7%的投票权。张传卫还担任公司董事长。
明阳智能成立于2006年，2019年1月23日在上海证券交易所主板上市。张传卫及其妻子是他的实际控制人。
因此，明阳智能和明阳电气属于同门兄弟。
明阳电气主要从事新能源、新基础设施和控制设备的研发、生产和销售，主要产品为箱式变电站、成套开关设备和变压器，主要用于新能源（包括风能、太阳能、储能）、新基础设施（包括数据中心、智能电网）等领域。该公司表示，它是中国领先的国家能源和大型建设项目的电气设备供应商之一，也是新能源电气设备的领先企业。
公司表示，已与五大六小发电集团(中国核电除外)、两大电网(国家电网、南方电网)、两大EPC单位(中国电力建设、中国能源建设)、通信运营商(中国移动、中国联通等。)、能源解决方案服务提供商(阳光电源、明阳智能、上能电气、和望电气)等知名企业建立了长期的业务合作关系。
但关联方明阳智能是明阳电气的大客户。
根据招股说明书，从2018年到2021年上半年，明阳电气的前五大客户包括国家电力投资、中国移动、华润集团、上能电气、阳光电源等知名企业。其中，2018年，国家电力投资为公司最大客户，贡献收入1.15亿元，占营业收入的16.33%。当年，明阳智能排名第五，收入3182.52万元，占4.50%。自2019年以来，明阳智能一直牢牢占据着最大的客户地位。
数据显示，2019年至2021年上半年，明阳电气向明阳智能销售收入分别为1.40亿元、3.22亿元、2.40亿元，占13.58%、19.32%、35.33%。报告期内，明阳电气向明阳智能销售金额分别为3202万元、1.40亿元、3.26亿元和2.40亿元，占公司各期营业收入的4.53%、13.57%、19.59%和35.33%。
更突出的是，2021年上半年，明阳智能系统公司向明阳电气贡献了50%以上的毛利。可见明阳电气的经营业绩几乎高度依赖明阳智能。
在这方面，明阳电气公司表示，这种相关交易是必要的。明阳智能的主要业务包括新能源高端设备、兆瓦风核心部件的开发设计、产品制造、运维服务、新能源投资和运营。作为全球清洁能源的整体解决方案提供商。明阳智能是世界十大风扇制造商之一，在国内行业中排名前三。公司和明阳智能产品位于产业链的上下游。随着明阳智能在风力发电市场份额的增加，明阳电气的采购量相应增加。
针对依赖关联方的现象，明阳电气表示，公司建立了相对完善的关联交易公司治理体系，有能力独立拓展第三方业务。
负债率远高于同行近一半的筹资补流。
明阳电气急于IPO上市，流动性紧张是一个非常突出的问题。
此前，通过引进外部投资者来缓解资金压力，公司仍存在流动性压力。
截至2021年6月底，明阳电气账面货币资金为2.25亿元，长短期债务为5.42亿元，其中一年内需偿还的短期债务为2.50亿元。
不仅现有货币基金不能覆盖短期债务，而且随着明阳电气收入规模的扩大，公司所需的营运资金也将继续增加。以2020年为例，营业收入16.65亿元，原材料采购金额超过10亿元，公司在研发、采购、生产、销售等业务环节需要大量的营运资金。