【摘要】 中交集团263亿基建资产借壳祁连山 合作中国建材集团塑造央企强强联合典范
实施中国交通建设分拆子公司上市计划。
5月11日晚，祁连山(600720.SH)披露重组计划，上市公司计划将其全部资产和负债置于中国交通建设和中国城乡六家子公司的100%股权中，差额由上市公司发行股份购买。
交易完成后，中国交通建设旗下六家子公司借壳上市，上市公司由水泥行业转型为工程设计咨询行业，实际控制人由中国建材集团转型为中国交通集团。
《长江商业日报》记者指出，该交易不仅可以解决祁连山和天山两家水泥公司之间的竞争问题，而且是中国建材集团和中国交通集团作为国有资本投资公司的试点，为中央企业之间的强大联盟树立了榜样。
六家目标公司经营实力雄厚，核心业务基础设施建设多年来一直处于行业领先地位。据《长江商报》记者粗略计算，2021年，六家目标公司总营业收入145.8亿元，归母净利润19.83亿元。
截至今年3月底，六家标的公司总资产为263.3亿元，约为上市公司的2.14倍。
推进两材重组第三阶段。
重组分为三个部分：重大资产置换、发行股票购买资产和筹集配套资金。
祁连山计划将其截至评估基准日的所有资产和负债置于上市公司，并与中国交通建设下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、中国城乡下属西南医院100%股权、东北医院100%股权、能源医院100%股权等值部分进行资产置换。资产与置出资产的差额由上市公司发行股份购买。此外，上市公司还计划筹集配套资金支付相关交易税费、资产项目建设、补充上市公司和资产营运资金、偿还债务等。
目前，本次交易和拟置资产的审计尚未完成，估值和拟议价格尚未确定。
交易构成重组上市。交易完成后，上市公司控股股东将由中国建材转为中国交通建设，实际控制人将由中国建材集团转为中国交通集团。
《长江商业日报》记者注意到，重组也是两材料重组三阶段重组整合的重要一步。根据国务院国有资产监督管理委员会的批准要求，两材料重组已完成中国建材集团第一阶段和第二阶段的重组，第三阶段的业务部门已开始重组。其中，在2021年完成天山股份第一阶段重组的基础上，水泥业务部门已开始整合宁夏建材水泥资产，这是祁连山水泥资产的整合。
目前，祁连山和天山是中国建材控股的上市公司，主营业务为水泥、熟料、商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同。
本次重组不仅有利于解决中国建材集团内部的竞争问题，也有助于上市公司从水泥行业向工程设计咨询行业转型。
上市公司表示，中交集团与中国建材集团的基础设施与建材行业密切相关，产业协调性强，业务契合度高。作为国有资本投资公司的试点项目，双方将开启中交集团与中国建材集团合作的新篇章，促进两大央企集团在更多领域的长期合作，为央企之间的强联合树立榜样。
去年，六家目标公司共盈利19.83亿元。
数据显示，祁连山作为甘青藏地区最大的水泥生产企业，目前在甘肃的市场份额为45%，在青海的市场份额为23%。
2021年，原煤价格飙升，成本控制压力激增，区域内基础设施项目开工不足，周边水泥大量低价冲击区域市场，供需矛盾突出。与此同时，新冠肺炎疫情反复发生，水泥出厂受阻，祁连山盈利能力下降。
年报显示，2021年祁连山营业收入76.73亿元，同比下降1.78%；净利润9.48亿元，同比下降34.07%，自2016年以来，公司业绩再次下降。
今年一季度，祁连山营业收入9.29亿元，同比增长19.37%，净利润280.38万元，同比下降94.01%。公司表示，主要受原煤采购价格上涨影响，产品销售成本同比上升，导致产品毛利下降。此外，公司部分地区受新冠肺炎疫情影响，水泥销量同比下降。
重组上市的六家目标公司主要从事工程勘察、设计咨询、监督检测业务，主要集中在交通和市政两个领域。目标公司的实际控制人中国交通集团是中国领先的交通基础设施企业中交集团认可。目标公司的核心业务基础设施建设多年来一直处于行业领先地位。
《长江商报》记者注意到，除了两家央企强强联合的战略意义外，重组还有提升上市公司经营实力的目的。
从盈利能力来看，2021年，6家目标公司分别实现营业收入37.58亿元、49.94亿元、35.62亿元、11.94亿元、9.87亿元、8466.37万元、归母净利润4.92亿元、5.2亿元、5.55亿元、3.35亿元。
据《长江商报》记者粗略计算，截至今年3月底，六家目标公司总资产为263.3亿元，约为祁连山总资产123.28亿元的2.14倍。
祁连山表示，本次交易后，预计上市公司收入规模将进一步扩大，盈利能力将增强。