【摘要】 宁夏建材重组剥离过剩产能 中建信息29亿“借壳”上市
宁夏建材(600449.SH)是中国建材旗下的水泥资产平台，借助重组推动产业转型升级。
4月28日晚，宁夏建材披露重组计划，公司计划将水泥资产剥离A股天山股份，同时通过发行股份收购中国建材信息技术有限公司(以下简称中国建筑信息)100%股权。
这是一笔关联交易。宁夏建材、天山股份、中建信息均属于中央企业中国建材资产，实际控制人均属于国务院国有资产监督管理委员会。
目前，宁夏建材的主要业务是水泥、塑料管、特种石膏的制造和销售，与关联方存在竞争关系。剥离天山股份的水泥资产将是解决银行间竞争的办法。
我国水泥建材行业产能过剩问题依然存在。宁夏建材重组也在实践中有效解决水泥行业产能过剩问题，进行产业转型升级。
备受关注的是，宁夏建材重组目标中建信息目前在新三板上市，属于华为概念股。借助这次重组，中建信息将以29亿元的价格上市。
水泥资产转让化解同业竞争。
宁夏建材计划推进重大资产销售，解决多年来同业竞争问题。
今年4月14日晚，宁夏建材宣布暂停重大事项，同日收到控股股东中国建材通知，计划涉及公司发行股份相关重大事项，可能构成公司重大资产重组，公司股份自4月15日开市以来暂停。
4月15日晚，宁夏建材进一步披露，公司正在规划重大资产重组，计划由公司向全体股东发行A股股票吸收合并信息，同时向天山股份出售水泥等相关业务子公司控股资产（以下简称重组）。重组预计将构成重大资产重组和公司相关交易，不会导致公司实际控制人的变更。
宁夏建材及其竞争对手天山股份的控股股东均为中国建材，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会。因此，宁夏建材向天山股份出售水泥相关业务子公司的控股权等资产，属于向关联方出售资产，属于关联交易。此外，交易标的资产中国建筑信息控股股东为中国建筑材料智能物联网有限公司，实际控制人为中国建筑材料集团。中国建筑材料是中国建筑材料集团的核心产业平台和旗舰上市公司，中国建筑信息的最终实际控制人也是国务院国有资产监督管理委员会。因此，资产的收购也是一笔相关的交易。
4月28日晚，宁夏建材披露的正式交易计划。本次交易分为三部分，一部分是换股吸收合并，即宁夏建材通过向中国建筑信息全体股东发行a股的方式，对中国建筑信息进行换股吸收合并。合并完成后，中国建筑信息将终止在新三板上市。宁夏建材将继承和承担中国建筑信息的所有资产负债、业务、合同、资质、人员等。中国建筑信息最终将取消法人资格。另一部分是出售资产。宁夏建材计划向天山股份出售其水泥等相关业务的控制权。这部分交易分为两个步骤。第一步是宁夏赛马，宁夏建材全资子公司，计划购买宁夏建材持有的青水股份51%股份、宁夏赛马51%股份等12家子公司、宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产，完成水泥业务资产整合。第二步，天山股份计划以现金方式向水泥业务资产整合。增资完成后，天山股份将获得宁夏赛马不少于51%的股权，构成宁夏建材资产出售。
此外，宁夏建材和天山股份有限公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井50%的股权。宁夏建材合并嘉华固井财务报表，因为宁夏建材在嘉华固井董事会席位上有一半以上的表决权。在这次资产销售交易中，宁夏建材和嘉华特种水泥将在重大资产销售交付日前完成嘉华固井董事会的重选和公司章程的修改，嘉华固井的控制权将由宁夏建材转移到嘉华特种水泥。
第三部分筹集配套资金。宁夏建材计划向不超过35名特定投资者非公开发行股票筹集配套资金，用于补充公司营运资金或偿还债务、建设中国建设信息相关项目等。
对于重组，宁夏建材表示，自2016年以来，中央和地方政府发布了一系列解决产能过剩压力的水泥行业政策，相关文件还明确提出通过促进联合重组来减少产能过剩。水泥行业的区域整合正在全面展开。中国建材与中国材料、金宇河北东部重组、华新水泥收购拉法基水泥资产、天山股份重大资产重组等行业的整合正在全面展开。本次交易是深化供给侧结构改革，促进水泥行业深度整合，促进产业集聚，解决产能过剩和转型升级。
宁夏建材和天山的主要业务是水泥、熟料、商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，存在行业竞争问题。早在2017年12月，中国建材就承诺解决行业竞争问题。因此，中国建材推动的资产整合将有效解决行业竞争问题。
水泥建材产业转型赋能。
宁夏建材除了解决同业竞争问题外，还将完成产业转型升级，赋予水泥建材行业权力。
本次交易的标的资产之一，中建信息100%的股权估计为29亿元。本次交易完成后，中建信息将变相借壳上市。
中建信息成立于2005年4月22日，注册资本约1.49亿元，2015年11月在新三板上市。公司主营业务为华为等ICT产品增值分销、进口网络产品销售、医疗产品销售，涵盖ICT等产品增值分销及服务、云及数字服务等。
据披露，中国建设信息与华为共同积极授权合作伙伴，为企业ICT合作伙伴创造生态服务；促进信息创新领域的战略布局，与合作伙伴合作，为企业客户提供多元化的产品和服务。公司业务覆盖北京、上海、广州、深圳、成都、沈阳、西安、武汉等国内主要城市，以及埃塞俄比亚、阿尔及利亚等海外国家，为政府、金融、互联网、教育、制造、能源、交通等行业合作伙伴提供技术解决方案。中国建设信息连续13年在华为中国企业业务市场份额中排名第一。
除华为外，中建信息还与华为云、微软云、腾讯云、金山云等主流厂商进行了战略合作。
在云和数字服务业务方面，中国建设信息的云业务主要转售华为、微软等本土云制造商的公共云、混合云等云资源，帮助行业客户完成云上数据的部署和迁移。
中建信息运营业绩普遍稳定。2019年至2021年，实际营业收入分别为16.02亿元、205.34亿元、180.09亿元。归属于母公司股东的净利润(以下简称净利润)为2.97亿元、3.29亿元、3.10亿元，扣除非经常性损益的净利润(以下简称非净利润)为2.84亿元。
2019年至2021年，宁夏建材实际营业收入分别为47.90亿元、51.10亿元、57.83亿元、7.69亿元、9.65亿元、8.01亿元、6.52亿元、9.23亿元、7.34亿元。
2021年，由于煤炭等原材料价格上涨，净利润下降。
通过本次重组，宁夏建材将实现水泥、商品混凝土、砂骨料等产品的生产，销售调整为ICT产品增值分销、数字服务等，并将调整定位为企业ICT生态服务平台。公司表示，将充分把握行业客户的数字化、信息转型机遇，深入授权建材、能源等工业企业的数字化、信息转型升级。
值得一提的是，宁夏建材虽然剥离了水泥资产，但仍参与了上述剥离水泥子公司的股权。天山将成为宁夏建材的重要战略客户。预计双方将充分发挥协同作用，降低产品制造的综合成本，提高生产效率，提高相关子公司的利润水平。