【摘要】 标的资产估值一年后飙升，春光科技“激进式”收购20天流产
2022年4月15日，春光科技(603657.SH)计划收购苏州尚腾科技制造有限公司(以下简称苏州尚腾)剩余45%的收购。3月26日，春光科技宣布将以1.15亿元的价格收购苏州尚腾的上述股权。
根据之前的协议，春光科技将分配收购苏州尚腾剩余的45%。任何绩效考核期的考核利润超过2000万元的，春光科技有权(但无义务)收购苏州尚腾剩余的全部股权。
但苏州尚腾2021年扣除后净利润亏损超过800万元，显然不符合一次性收购条件。对此，春光科技给出的理由是，经过一年对苏州尚腾的管理和运营，苏州尚腾表现出了良好的发展潜力。
《电鳗快报》发现，2021年春光科技收购苏州尚腾55%股权时，交易价格仅为2000万元，而收购苏州尚腾剩余45%股权时，交易价格高达1.15亿元。
虽然各方在收购苏州尚腾剩余45%的股权时，对苏州尚腾2022年的净利润提出了评估条件，但交易对手没有履行承诺的补偿措施，收购方式更加激进。
春光科技主要从事清洁电气软管、配件及ODM/OEM产品的研发、生产和销售。2021年，公司净利润分别为12.95亿元和1.1亿元，同比增速分别为51.59%-22.47%。
收购搁浅。
2022年4月16日，春光科技发布公告称，前一天，经公司董事会和监事会决议，审议通过了《关于取消收购控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司45%股权及相关交易的议案》。原因是，鉴于收购协议中仍有需要进一步补充和完善的事项，经公司与交易对手沟通后，双方无法达成协议。
2022年3月26日，春光科技表示，公司计划以1.15亿元收购控股子公司苏州尚腾45%的股权。股权收购完成后，公司持有苏州尚腾的股权比例将从55%增加到100%。交易对手为唐龙福、唐春怡、苏州海力电器有限公司（以下简称海力电器）。
根据各方补充协议，苏州尚腾同意评估利润价值作为部分股权支付的先决条件：2022年第一季度评估利润426万元；2022年半年评估利润1065万元；2022年前三个季度评估利润1810.5万元；2022年评估利润2556万元。到2556万元。如果任何付款的先决条件都没有实现，苏州尚腾的整体估值将是苏州尚腾2022年评估利润的10倍。交易对手唐龙福光科技的关联方，该交易构成关联交易。
本次交易前12个月内，苏州佳世源实业有限公司春光科技及其关联方唐龙福控制的海力电器日关联交易总额约为3120.44万元。苏州尚腾由海力电器于2020年12月投资成立，主要从事手持式吸尘器、洗衣机、扫地机器人、布衣机等清洁电器的研发、生产和销售。
2021年，苏州尚腾营业收入3.33亿元，净利润亏损784.83万元。本次评估最终采用收益法评估结论作为苏州尚腾股东全部权益的评估值，增值率为748.6%。
《电鳗快报》指出，2021年1月，春光科技收购苏州尚腾55%股权。苏州尚腾表示，由于苏州尚腾成立时间短，随着业务规模的不断扩大，对后续资金的需求量很大。同时，由于唐龙福不愿意再投资苏州尚腾，以满足后续发展资金的需求，公司决定提前收购苏州尚腾剩余45%的股权，以抓住清洁电器业务快速增长的市场发展机遇。
收购价格莫名其妙地飙升。
《电鳗快报》观察到，春光科技收购苏州尚腾45%的股权，未制定绩效承诺补偿措施。对此，春光科技表示，公司持有苏州尚腾55%的股权，苏州尚腾是公司的控股子公司，负责具体的日常运营管理。因此，交易对手唐龙福不愿意制定绩效承诺补偿措施。
根据之前的公告，春光科技以2000万元现金收购苏州尚腾55%的股权，剩余45%的股权。交易方参照市场上同类企业的估值，原则上春光科技将按照相关约定的平均分期收购三年。收购价格按业绩考核期每期考核利润的10倍市盈率估值。任何业绩考核期考核利润超过2000万元的，春光科技有权(但无义务)收购目标公司剩余的全部股权。
2021年，苏州尚腾度扣除后净利润为-844.07万元，显然不符合任何绩效考核期考核利润超过2000万元的标准。在这种情况下，春光科技计划以超过1亿元的高价收购公司的剩余股权，这是相当奇怪的。
2021年上半年，苏州尚腾主要专注于内部整合、产品结构优化、前期新客户拓展，销售收入较少。苏州尚腾2021年销售收入3.3亿元，比海力电器2020年销售收入2.2亿元，同比增长47.61%。
2021年底，苏州尚腾净资产为3028.53万元，根据收益法和资产基础法评估的估值分别为2.57亿元和5700万元。公司前期收购苏州尚腾55%股权时，其净资产账面价值为4003.7万元，采用资产基础法评估，估值约3813万元，减值率为4.75%。
收购价格大幅上涨，受到上海证券交易所的质疑。春光科技表示，本次交易参照收益法的评估结果，未来收益将根据苏州尚腾2021年的生产经营、经营发展规划和清洁电器市场的发展情况进行预测。
根据目前的交易计划和支付安排，春光科技将按照协议分期支付1.15亿元现金，以完成本次收购。截至2021年12月31日，春光科技货币资金4.34亿元，公司资产负债率41.28%。据估计，公司目前可用资金为1.75亿元，以满足日常经营所需资金。