【摘要】 慈星股份收购标的业绩变脸亏1340万 投资一年即转卖控股股东被疑利益输送
慈星股份(300307.SZ)的经营不仅遭到董事的反对，还收到了监管部门的关注函。
4月19日晚，慈星股份披露资产销售计划，拟以1.48亿元的价格出售北方广微科技有限公司(以下简称北方广微)35%的股权及相应债权，转让给公司控股股东宁波裕仁智能科技(集团)有限公司(以下简称裕仁智慧)。
《长江商报》记者注意到，这笔交易有很多奇怪之处。2021年3月，慈星股份以1.4亿元的价格收购了北方广伟35%的股权。仅仅一年后，慈星股份就以主营业务为目的出售了该资产本次交易中，北方广伟没有配合上市公司指定的评估机构进行评估。慈星股份只能遵循上次购买时出具的评估报告。
在慈星股份有限公司董事会审议此次议案时，两位董事发表反对意见，指出公司投资决策过于仓促。随后，深圳证券交易所向慈星股份发出关注函，要求公司补充披露前次收购和本次销售是否勤勉尽责，并要求解释控股股东与2021年收购时交易对手之间是否存在相关关系或其他利益安排。
值得一提的是，公告披露，2021年北方广微实现营业收入5642.89万元，净利润-1340.27万元，去年同期为2212.4万元。
计划在一年内出售溢价资产。
去年北方广微收购慈星股份。
回顾公告，慈星去年2月披露，公司收购了昆明物理研究所和北方夜视科技研究院集团持有的北方广微35%股权，转让底价为1.4亿元。
当时，慈兴认为，北方广伟是中国红外核心技术企业之一。公司借此机会进入红外夜视成像行业，有利于公司拓展新领域，带来新的业绩增长点。
根据评估，截至2020年6月30日，北方广微股东全部权益评估值为4.2亿元，比净资产账面值为2.49亿元，增值率为68.9%。
该收购最终于去年3月初完成了产权退市，但慈星股份计划在过去一年多内剥离这部分资产。
4月19日晚，慈星股份披露，该公司计划以1.48亿元的价格将35%的股权和相应的债权转让给宁波裕仁智慧。
据慈慈星股份的说法，公司在计划向特定对象发行股票时，被广微控股(珠海横琴)有限公司推荐，在计划期间收购了北方广微35%的股权，并承担了相应的债权，但未参与公司的经营管理。鉴于公司已于2021年12月终止向特定对象发行股票，公司难以管理目标公司，为了保护中小股东的利益，更好地聚焦主营业务，公司计划转让北方广微35%的股权及相应的债权。
长江商报记者注意到，在投资完成的第一年，北方广微亏损，或慈星股份出售。
根据前披露，2019年和2020年，北方广微分别实现营业收入6164万元、1.03亿元、净利润-867.28万元、2212.4万元。
根据最新公告，2021年北方广微实现营业收入5642.89万元，同比下降约45%，净利润由盈转亏至1340.27万元。
值得一提的是，经过前三年的低谷，慈星股份终于实现了业绩的复苏。业绩预测显示，慈星股份预计2021年净利润为1.3亿元至1.7亿元，扣除非净利润为0.9亿元至1.3亿元。2018年至2020年，公司净利润分别为1.38亿元亿元、5.27亿元。
未进行资产评估收注函。
不仅买卖间隔时间短，资产出售也有很多奇怪之处。
在4月19日召开的慈星股份有限公司董事会会议上，公司董事曹莉、燕浩阳就资产出售发表了反对意见。其中，两位董事反对的第一个原因是，从收购到出售股权的时间间隔只有14个月，不符合公司业务战略规划和发展的战略；投资决策过于草率。
《长江商业日报》记者进一步梳理发现，北方广州和微型交易没有重新进行资产和资产评估。根据慈兴股份的说法，目标公司没有配合公司指定的评估机构进行评估，公司仍在使用上一家上市公司购买时出具的评估报告。
不仅如此，受让人玉仁智慧是慈兴股份的控股股东，即交易构成相关交易，这也成为公司董事反对的主要原因。上述两名董事认为，北方广州、微型股权的销售直接按照2021年4月16日的资产评估报告确定了评估价格，未进行最新评估，未进行公开市场查询和比较，直接指定了关联方玉仁智慧受让人。
针对上述情况，深圳证券交易所在关注函中要求慈星股份说明2021年初收购北方广微股权并转让相关债权的原因，以及当时收购时是否经过合理论证和精心策划，说明收购后短时间内出售北方广微股权的原因和合理性，以及转让给控股股东的原因和合理性，控股股东与2021年收购时的交易对手之间是否存在相关关系或其他利益安排。
此外，深圳证券交易所还要求慈星解释北方广微不配合评估的原因和合理性，公司能否获得北方广微的财务数据，确保数据真实准确，是否会影响公司2021年年度报告的披露。