【摘要】 沐邦高科9 8亿跨界收购商誉或增7 5亿 标的经营现金流连续净流出与净利背离
沐邦高科(60398.SH)跨界豪赌不断推进。
近日，沐邦高科技披露了重大资产购买草案。该公司计划以9.8亿元现金收购豪安能源100%股权，并迅速进入光伏硅片和硅棒行业。
《长江商报》记者注意到，该交易的评估溢价较高，穆邦高科技收购后将新增商誉约7.5亿元。截至2021年9月底，公司总资产仅为11.73亿元。
由于本次交易全部以现金支付，对于去年9月底账面货币资金仅7514万元的穆邦高科技来说，筹集资金也是本次交易的难点之一。此前，穆邦高科技推出了固定增长计划，计划增加22.55亿元，其中9.8亿元用于收购。
另一方面，去年亏损超过1亿元的穆邦高科技希望这次收购能提振盈利能力。交易对手做出业绩承诺，豪安能源将在2022年至2025年实现总净利润不低于6.8亿元。
从现有数据来看，2020年和2021年，豪安能源分别实现归母净利润2423.1万元，9151.43万元，但经营活动产生的净现金流量分别为-729.85万元，-7522.2万元。
9.8亿现金收购或全靠定增募资。
根据重大资产购买草案，穆邦高科技计划以现金支付方式收购张忠安，余菊美夫妇共持有豪安能源100%股权。交易完成后，豪安能源将成为上市公司的全资子公司。
根据评估，截至2021年12月31日，在收益法评估下，豪安能源股东全部权益价值为10.5亿元，合并口径为母公司所有者权益评估增值9.27亿元，增值率为751.24%。最后，各方确定交易价格为9.8亿元。
《长江商业日报》记者注意到，此次收购是一次跨境并购。目前，穆邦高科技主要从事益智玩具、医疗器械、教育和精密非金属模具的研发、生产和销售。浩安能源是一家以光伏硅片和硅棒研发、生产和销售为主要业务的高科技企业，主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等，主要是太阳能单晶硅片。
这意味着，收购完成后，木邦高科技的主营业务将扩展到光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售，并迅速进入新兴产业。
但9.8亿元的现金对价对穆邦高科来说并不小。截至去年9月底，穆邦高科总资产11.73亿元，货币资金7514.82万元。交易价格9.8亿元，约为上市公司总资产和货币资金的83.5%和1304%。
根据计划，穆邦高科技计划以合理的方式筹集资金，包括但不限于自有资金、银行贷款、非公开发行股票筹集资金，并按交易进度支付。其中，收购协议生效后，穆邦高科技将支付首笔2亿元的交易对价，资产转让登记完成后6个月内支付3亿元，剩余4.8亿元的交易对价将在四个绩效承诺期内逐年支付。
同时，交易对手张忠安还需要使用不少于1.5亿元的认购（直接或间接）上市公司股份，以加深与上市公司的绑定。
值得注意的是，穆邦高科技收购的资金主要来自固定增长。今年2月，穆邦高科技推出固定增长计划。公司拟非公开发行股票不超过1.03亿股，募集资金总额不超过22.55亿元，其中豪安能源100%股权9.8亿元，1万吨/年智能硅净化回收项目7.15亿元，补充营运资金剩余5.6亿元。
但由于涉及金额较大，穆邦高科技仍存在资金筹集不及时、足额到位的风险。如果上述固定增值发行不成功，公司将不可避免地迅速增加账面财务负担，以促进收购。
四年净利润超过6.8亿。
在9.8亿豪赌光伏产业的背后，是沐邦高科技主营业务的低迷表现。
根据公开信息，穆邦高科技原名邦宝益智，于2015年12月登陆资本市场。去年年初，邦宝益智完成了所有者的更换，廖志远取代了吴锭辉家族，成为上市公司的新实际控制人。随后，该公司于11月正式更名。
自上市以来，穆邦高科技的盈利能力并不稳定。2015年至2020年，公司实现营业收入3.09亿元、2.82亿元、3.31亿元、3.89亿元、5.37亿元、5.02亿元、净利润6617.34万元、585.72万元、6205.31万元、4213.12万元、7587.14万元、3992.01万元。
根据穆邦高科技披露的业绩预测，公司预计2021年将亏损1.3亿元至1.4亿元。业绩亏损的主要原因是成本上升、利润下降和广东美奇林互动科技有限公司相关商誉减值准备约1.5亿元。
豪安能源在热门赛道上盈利能力更强。草案显示，2020年和2021年，豪安能源分别实现营业收入3.61亿元、8.06亿元、2423.1万元、9151.43万元、2414.52万元、9410.24万元。
然而，豪安能源虽然盈利能力强，但业绩质量却很差。2020年和2021年，豪安能源经营活动产生的净现金流量分别为-729.85万元，-7522.2万元，连续两年处于净流出状态，偏离了净利润增长。
在本次交易中，交易对手也做出了业绩承诺，即2022年至2025年豪安能源年净利润分别为1.4亿元、1.6亿元、1.8亿元、2亿元，四年总额不低于6.8亿元，年实际净利润不足承诺净利润的90%时，交易对手才进行现金补偿。
如果业绩顺利完成，将对穆邦高科技的业务能力发挥巨大的增长作用。但如果业绩未能顺利完成，高溢价收购完成，穆邦高科技预计将产生7.5亿元的商誉。一旦这部分商誉减值，将直接对上市公司的财务状况产生不利影响。