【摘要】 曙光股份关联收购引争议：中小股东拟自行召集股东会 公司表态召集通知无效
公众说公众是合理的，婆婆说婆婆是合理的。曙光部分中小股东于4月9日通过上海证券交易所召集临时股东大会发布公告后，公司于4月11日中午紧急发布盘中公告，称相关股东发布的通知无效。
看到曙光股份最近的戏剧性场景，一些市场参与者表示，这是通过交易所网站正式披露的公告，所以不清楚5月5日的临时股东大会是否能按时召开。
一些中小股东反对收购。
曙光股份的闹剧是由于去年9月底有争议的资产收购，公司决定收购奇瑞S18（瑞奇M1）和S18D（瑞奇X1）车型的先进成熟技术，用于开发和生产纯电动汽车和SUV。
对于这笔相关交易，一些中小股东认为，这两款车型已经停产多年，后续产品的竞争力不明确，相关固定资产已经形成了很长一段时间，能否实现正常生产存在不确定性。收购的行业淘汰资产价格较高，明确反对，并建议将交易提交股东大会审议。
然而，曙光股份认为，交易是公司转型生产新能源汽车的关键一步，可以缩短汽车生产时间，保持非常困难的新能源汽车生产资质，交易金额不符合股东大会审议标准，不超过董事会权限，因此不同意提交股东大会审议，积极推进交易。目前，交易首期价格已支付6615万元。
当提议失败，公司仍坚持促进收购时，曙光部分中小股东开始寻求召开临时股东大会保护其权利，并向董事会和监事会提交临时股东大会的申请和通知。在此期间，上海证券交易所还向曙光发出询价函，要求公司确保股东大会、董事会、监事会的合法经营和科学决策，充分保护股东行使其合法权利。
2022年4月9日，深圳中能绿色起航一号投资企业(有限合伙)(以下简称深圳中能)、于静、贾木云、姜鹏飞、李永岱、周菲、刘红芳等7名股东通过上海证券交易所发布临时股东大会通知，拟于2022年5月5日召开临时股东大会，审议终止资产购买，罢免现任董事，罢免现任独立董事。
根据公开披露，7名召集股东连续90天持有曙光9694.1228万股，占公司总股本的14.35%。
北京安杰（上海）律师事务所对股东召开临时股东大会发表专项核查意见，认为召集人的资格、召集程序、提交审议的议案和附属文件符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司出具三个理由反驳。
4月11日，曙光股份披露盘中公告，称深圳中能等股东未经公司董事会同意，在上海交易所网站上发布了一系列召集临时股东大会的文件，深圳中能等股东披露的召集临时股东大会通知无效。
曙光股份有三个原因：一是深圳中能等股东未按规定办理临时股东大会预先手续；二是深圳中能提出全面重选董事会。监事会已构成收购上市公司，但深圳中能债务较大，到期不能清偿，上市公司不得按规定收购；三是股东贾木云、姜鹏飞、刘红芳使用融资融券信用账户持有股份，不具备以自己名义召开股东大会的资格。
此外，曙光股份在公告中还表示，在公司推进战略转型、提高收入能力的关键时期，深圳中能等股东试图通过强制召开临时股东大会，否认公司新能源转型战略，全面选拔董事、监事，恶意争夺控制权，试图让没有汽车行业背景的人员管理公司，严重扰乱公司的发展经营，损害投资者的合法利益，甚至影响公司近5000名员工的工作和生活稳定。
曙光股份认为，深圳中能等股东拟召开的临时股东大会违反公司法和公司章程规定的程序，不具备召开临时股东大会的条件。深圳中能等股东不符合召开股东大会的法律条件，应当立即终止召开临时股东大会。
曙光股份还披露了4月11日泰和泰（北京）律师事务所（以下简称泰和泰）发布的法律意见。结论是深圳中能等股东的召集人资格、召集程序和提交的议案不符合有关规定。
再现律所意见打架
值得注意的是，北京安杰、泰和泰对深圳中能等股东召开临时股东大会的法律意见结论完全不同，完全对立，a股市场再现了法律意见结论的斗争。此前，类似的场景也出现在2020年大连圣亚控制权竞争期间。
如果你对法律规定有不同的理解，你对同一件事的判断和理解可能会有偏差。上述市场参与者认为，虽然可以理解，但公司和召集股东对召集股东大会的法律意见结论和不同意见也会让投资者不知所措。
中小股东可以召开临时股东大会。一位不愿透露姓名的律师在接受《证券日报》记者采访时表示，《公司法》明确规定，单独或者共同持有公司10%以上股份的股东，应当在两个月内召开临时股东大会；公司董事会、监事会不召的，连续90天以上单独或者持有公司10%以上股份的股东可以自行召集、主持。
但律师表示，有关股东的召集人资格、召集程序和提案也必须符合有关法律法规。