【摘要】 星湖科技大股东倒手交易涉利益输送 伊品生物负债率超60%蛇吞象重组待考
星湖科技(60086组成为现实，星湖科技(60086.SH)重大资产重组成为现实。3月21日晚，星湖科技披露重组计划。公司计划向广东广信控股集团有限公司（以下简称广信集团）等大股东发行股份并支付现金，收购宁夏伊品生物科技有限公司（以下简称伊品生物）99.22%的股权，配套募集资金不超过15亿元。
《长江商业日报》记者发现交易异常。从去年年底到今年年初，市场上有关于星湖科技重组的传言，广信集团两次否认。在此期间，股价波动异常。
此外，去年10月左右，广信集团完成了对目标公司伊品生物部分股权的收购和控制。不到半年，它就卖给了星湖科技。市场质疑为什么星湖科技不直接购买，是否有利益转移？
事实上，目标公司伊品生物盈利能力并不强。2020年，其营业收入超过100亿元，归属于母公司股东的净利润(以下简称净利润)不足1亿元。2021年净利润大幅增长，资产负债率仍超过60%，造血能力依然较弱。
这次重组是蛇吞象，星湖科技能否改变命运需要时间来检验。
大股东转手贸易存疑。
本来是一次简单的资产收购，由于多了一个中间环节，星湖科技的交易让人倍感怀疑。
2021年10月19日，国家市场监督管理总局反垄断局公布了一批无条件批准经营者集中案例清单，其中包括星湖科技控股股东广信集团和本次交易目标公司伊品生物。广信集团通过股权转让和增资获得伊品生物43.78%的股权，并任命三名董事成为伊品生物控股股东。
至于交易何时完成股权交割，由于星湖科技和广新集团尚未披露，目前尚不清楚。
从去年12月27日开始，星湖科技股价在二级市场突然变化，当天涨幅8.77%，盘中一度涨停。接下来的28、29、30连续三个交易日涨停。
去年12月29日晚，星湖科技发布股票交易异常波动公告，称经公司自查并向控股股东核实，公司无应披露但未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、收购等。公司未发现媒体报道和市场谣言，可能对公司股票交易价格产生重大影响，也未涉及市场热点概念。
总之，星湖科技本身不知道股价持续上涨的原因。
然而，在股票吧，一些投资者表示，星湖科技资产重组的消息被泄露，所谓的资产重组是向星湖科技注入伊产品生物。
星湖科技去年12月30日再次发布股票交易风险提示公告。
也许是因为星湖科技和大股东广新集团一再否认，星湖科技的股价连续两次跌停。
今年1月4日，广新集团再次澄清，没有计划包括但不限于重大资产重组、股份发行、收购等重大事项。
3月7日，星湖科技股价突然再次上涨，盘中一度冲击涨停，最终上涨8.32%。当晚，公司发布暂停公告，规划重大事项，即市场此前传言从广新集团收购伊品生物。
3月21日晚，星湖科技披露重组计划，股票复牌。3月22日、23日、24日复牌后，股价连续涨停。
3月24日晚，星湖科技发布股票交易异常波动公告，称如公司股票交易明显异常，可能涉嫌内幕交易被调查，导致交易暂停终止。
《长江商业日报》记者发现，交易的可疑性也包括为什么上市公司星湖科技不直接收购伊拉克生物的股东，而是控股股东广信集团，为什么广信集团在连续两次否认后推广。广信集团控股伊拉克生物在不到6个月的时间内转售给星河科技。市场质疑这是事先确定的一揽子交易。广信集团介入收购，然后转售，以寻求利润。
值得一提的是，本次交易发行股份的价格为4.97元/股，选取的定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，而前20个交易日、60个交易日的股票交易均价的90%分别为5.49元/股、5.20元/股，均明显高于本次交易发行价。
暂且不谈本次交易双方存在高溢价，低价发行股份关联收购，是否存在利益输送行为？
蛇吞象收购存潜在风险
星湖科技本次交易还隐藏有风险。
星湖科技主营业务分为食品及饲料添加剂、生化原料药及医药中间体两大板块，公司早在1994年登陆A股市场，但其经营业绩波动较为频繁，整体盈利能力不强。
Wind数据显示，1994年上市以来，星湖科技实现的净利润累计数为4.61亿元（不含2021年四季度），累计派发红利3.07亿元。截至2021年三季度末，公司未分配利润为-2.45亿元。
近两年，公司经营业绩不断下滑。2020年，公司实现的营业收入11.16亿元，同比增长6.35亿元，净利润为1.49亿元，同比下降0.56%。2021年前三季度，其实现的营业收入为8.25亿元，同比增长2.34%，净利润为0.80亿元，同比下降27.52%。
截至2021年9月底，星湖科技账面货币资金2.19亿元，长短期债务合计为4.59亿元，其中短期债务为2.49亿元。现有货币资金不能覆盖短期债务，公司存在一定的财务压力。
星湖科技本次拟收购的伊品生物，早有进入资本市场之意。
七年之前的2015年，A股公司梅花生物曾筹划收购伊品生物100%股权。当时披露的数据显示，2013年及2014年前7个月，伊品生物巨额亏损，而交易作价为38.31亿元。
当时，这一交易受到市场高度质疑。梅花生物在披露这一重组事项不久后宣告终止。
如今，根据星湖科技披露的信息，伊品生物的盈利能力仍然不强。
据披露，伊品生物长期专注于生物发酵技术的研发和应用，以玉米作为主要原材料，利用不同的生物发酵技术生产出包括赖氨酸、苏氨酸在内的各类动物营养氨基酸产品和味精等产品，并对废水、废气及废渣进行回收和综合利用以生产出复混肥和其他副产品，从而形成了资源高效利用的循环经济生产模式。其已经是生物发酵细分行业内具有全球性影响力的重要龙头企业。其主要产品为赖氨酸、苏氨酸和味精等饲料及食品添加剂、增鲜类调味品、复混肥等产品。
伊品生物似乎有着很强的市场竞争力。根据重组预案，2020 年，伊品生物赖氨酸产能约86万吨，位居全球第一，苏氨酸产能约26.8万吨，位居全球第三，味精产能约42万吨，位居全球第三。产品销往国内市场和国际市场的比例约为7:3。国内下游主要客户包括牧原股份、温氏股份、新希望股份、海大股份、大北农、正邦股份等大型养殖及饲料企业以及海天味业、中炬高新、太太乐、莲花味精集团等大型食品及调味品企业。国际市场上，产品远销欧洲、东南亚、韩国、美洲等50个国家与地区，主要客户包括ATLAS、SAM HPRP、PROVIMI B.V.等多家大型跨国饲料生产企业。
基于上述种种，伊品生物的资产规模、营业收入规模均不小。
2021年底，伊品生物的总资产120.06亿元，归属于母公司股东的权益合计为43.77亿元。而星湖科技2021年9月30日的总资产24.70亿元，归母所有者权益合计17.49亿元。由此，伊品生物的资产规模是星湖科技的4.86倍，归母所有者权益则是2.50倍。
显然，本次重组交易是一次典型的蛇吞象并购。
然而，伊品生物的盈利能力较低。2020年，其实现的营业收入110.81亿元，是星湖科技的9.93倍，而净利润只有0.83亿元，相当于星湖科技的55.70%。
2021年，化工行业市场行情转暖，产品涨价明显。这一年，伊品生物实现营业收入146.65亿元，净利润为3.66亿元，同比大幅增长。然而， 2020年、2021年，其经营现金流为7.82亿元、2.67亿元，2021年明显减少。
化工行业具有较为明显的周期性，一旦进入低景气周期，伊品生物经营将承压。
此外，伊品生物还存在偿债压力。2020年底、2021年底，伊品生物资产负债率分别为 67.12%、63.52%。重组预案称，伊品生物所处行业系典型的重资产行业，资产投入规模较大，经营杠杆较高。
本次重组，对于星湖科技而言，是福还是祸，还很难说。