【摘要】 5万甩卖15亿进价资产 延安必康构筑利益输送暗道
2022年初，延安必康(9.270，-0.51，-5.21%)新一集甩锅大戏拉开帷幕。
1月13日晚，延安必康发布公告，提到徐州北盟物流有限公司(以下简称北盟物流)非法担保27.96亿元，大股东非法占用7500万元。公告发布后，公司股价大幅下跌，连续两次跌停。
在重锤下，起死回生下迅速上演。
1月27日晚，延安必康宣布自救成功。延安必康一年半前从关联方收购北盟物流时，价格高达14.82亿元。对于这种高效的扔锅操作，深圳证券交易所迅速发出关注函，询问交易涉及的许多细节。
《证券时报》记者发现，2018年6月至2022年1月，延安必康围绕北盟物流进行了多达4次资本运营。在这一系列交易的背后，大股东和关联方的资本占用、非法担保、财务欺诈、关联交易等财务技术，上市公司成为输血关联方的工具。
庞大的必康综合体
以下北盟物流。
延安必康成立于2002年，2015年12月在深圳证券交易所上市。其主要业务是医药业务、医药中间体、新能源等。延安必康上市后，开辟了激进的扩张道路，2016年至2018年共启动了15项股权收购计划。
随着资本的扩张，公司在2018年创下历史高点，市值超过500亿元。实际控制人李宗松夫妇的财富飙升，以245亿元的财富排名第125位，成为江苏南通的首富。
在李宗松绘制的医药地图中，位于江苏省徐州市新沂市的必康新医药产业综合体项目（以下简称必康综合体）最受关注。必康综合体项目于2012年在徐州新沂定居，占地5000亩。由医药生产区、综合生活区和物流区组成，规划投资150亿元。
其中，延安市必康大股东信义市必康医药综合体投资有限公司（以下简称信义市必康）负责生产区建设，江苏北松健康产业有限公司（以下简称江苏北松）负责部分车间和生产线建设，延安市必康及其子公司负责制药生产线技术改造搬迁项目和生活区建设，关联方北盟物流负责物流园区建设（图1）。
也就是说，必康综合体的其他主体除了制造生产线技术改革搬迁项目和生活区外，都是上市公司的体外资产，归李宗松所有。
为推进必康综合体建设，控股股东多年来通过大规模资金借贷、股权质押、债券融资等融资方式继续为项目输血。必康综合体项目于2012年开工。但直到2020年底，与必康综合体相关的在建项目账面价值仍超过60亿元，大部分项目建设周期已超过7年，无法完成。
负责必康综合体物流区建设的北盟物流是由李宗松控股的徐州北松产业投资有限公司(以下简称北松产业)于2013年4月投资成立的公司。根据2020年年中的公告，北盟物流一直处于建设阶段，没有正式员工。公司总资产13.53亿元，81%为2015年开工的在建项目。2019年至2021年，北盟物流分别实现收入236万元、107.5万元、4.8万元。
在必康综合体陷入困境的背景下，为了缓解困境，延安必康于2018年6月至2022年1月围绕北盟物流进行了次资本运营（表1）。每一次操作都充满了奇怪的操纵和运输背后或隐藏的利益。
第一次收购：
关联交易非关联化。
2018年6月19日，延安必康宣布，计划收购新沂经济开发区建设发展有限公司(以下简称新沂经济开发)持有的北盟物流100%股权，目标公司总估值约为15亿元至20亿元。公告称，新沂经济开发大股东为新沂市人民政府，与上市公司不构成关联方。
奇怪的是，新沂经济开发有限公司持有的北盟物流股权，四个月前刚刚从北松行业转让。为什么北盟物流要先转让给新沂经济开发有限公司再收购？
根据新沂财务报告的披露，2018年2月，新沂财务报告投资8亿元现金，收购了北松行业持有的北盟物流100%股权。4个月后的6月，延安必康宣布拟发行股份收购北盟物流100%股权，目标公司总估值15亿~20亿元。从上市公司公告收购前北盟物流股权变更来看，呈现出明显的关联交易非关联化特征。而且短短4个月，同一目标的交易估值翻了1.875倍~2.5倍，明显不利于上市公司。
这种交易背后的异常显然很难被上市公司的中小股东接受，更不用说监管机构了。2018年10月4个月后，延安必康宣布终止股权收购计划。公告终止的原因是，为了避免未来二级市场交易的不确定性，新沂经济开发商建议将交易支付方式改为现金交易，双方未就本条款达成协议。
各种证据表明，这一说法可能不是收购终止的真正原因。股权收购计划终止后，新沂经济开发当月将北盟物流的股权原路转回北松产业，北松产业将8亿元现金退还给新沂经济开发商。北盟物流股权恢复原状后，新沂经济开发商于2018年下半年分别向北盟物流提供8亿元、1.6亿元、0.5亿元贷款，共10.1亿元。不仅在2018年下半年，新沂经济开发的财务报告数据显示，自2017年以来，公司已连续多年向李宗松实际控制的企业提供贷款。
这也证实了李宗松面临的财务压力。在此背景下，上市公司发行股份收购北盟物流，变相缓解了部分实际控制人的债务压力，损害了上市公司中小股东的利益。
第二次收购：
非法资金占用12亿元。
自2018年以来，延安必康现金流危机持续恶化。
2020年底，延安必康短期贷款和一年内到期的非流动负债共计40.05亿元，年利息费用仅超过5亿元，而公司账户上的货币资金仅为7亿元。延安必康的大股东和关联方也负债累累。2019年，延安必康大股东及其一致行动人质押的股份多次被迫平仓，被动减持公司股份9%以上，保证总额占净资产的86.09%创历史新高。
令人费解的是，在重重债务危机下，延安必康第二次关注北盟物流。2020年5月28日，延安必康抛出收购计划，以8亿元现金收购北盟物流冷链仓储相关土地使用权和资产。
为什么延安必康在资本链最紧张的时候花了很多现金进行收购？这也从收购计划中奇怪的支付方式开始。根据公告，资产收购的转让价格由上市公司指示新沂远大建筑安装工程有限公司（以下简称远大建筑）支付，资金来源为上市公司之前支付的项目预付款。换句话说，延安必康此前向远大建筑支付了高额项目预付款，但项目没有得到有效推广，余额较大。延安必康要求远大建筑向北盟物流支付预付款，以购买相关资产。
巧合的是，就在收购计划发布前几天，延安必康收到了年度报告的询价函，交易所要求其补充2019年年度报告中账面价值64.61亿元的在建项目值14.79亿元的预付项目资金。根据上市公司回复的数据，2017年4月，14.61亿元流入远大建筑，远大建筑承包的主要项目暂停。上市公司还表示，远大建筑与公司实际控制人、控股股东无关联关系或其他利益关系，上述预付款未发现实际流入实际控制人、控股股东及其子公司账户。
几天后，这一澄清很快被打脸。
2