【摘要】 康隆达2 5亿收购天成锂业“吃闷亏” 标的算错估值对赌首年净利或不达标
天成锂业跨境收购背后有一个离奇的故事，康隆达(48.800，-0.20，-0.41%)。
2021年10月，康隆达(603665.SH)拟投资2.5亿元收购天成锂业33.33%的股权。随后，2019年目标净利润由盈转亏，收购估值也不对，评估机构被警告。
最重要的是，天成锂业承诺2021年净利润达到4600万元，但目标有可能无法完成赌博业绩。
在此背景下，康隆达今年3月21日晚宣布，公司计划收购天成锂业17.67%的股权，持股比例将达到51%。
值得注意的是，2021年，由于孙公司部分合同执行异常，康隆达计划大幅减值，加上汇率、原材料波动等原因，公司亏损超过1.2亿元。
如今，天成锂业已成为康隆达表现的新不确定因素。
净利润上市后首次亏损。
康隆达专业从事特种和普通劳动防护手套的研发、生产和销售。该公司的产品主要销往欧洲、美国和日本的海外市场。
近年来，康隆达的营业收入保持增长趋势，但公司盈利能力不稳定。
数据显示，2017年至2020年，康隆达营业收入分别为7.67亿元、9.05亿元、9.87亿元和10.74亿元，同比增长7.15%、18%、8.99%和8.79%；净利润分别为7225.14万元、8356.70万元、5006.54万元和7679.73万元，同比增长-22.94%。
近日，康隆达发布业绩预测，公司预计2021年归属于上市公司股东的净利润为-1.2亿元至-1.8亿元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-1.6亿元至-2.2亿元。这也是公司上市后首次亏损。
康隆达表示，北京易恒网际科技发展有限公司(含全资子公司浙江易恒成讯科技发展有限公司)经营的电子通信设备业务部分合同执行异常。
康隆达遵循审慎原则，预计2021年库存、应收账款、商誉等与电子通信设备业务相关的主要资产价值将进行初步减值测试，减值损失将根据减值测试结果计提，影响总利润约1.93亿元。
其中，存货降价准备约3.04亿元，应收账款坏账准备约1503.79万元，商誉减值准备3091.41万元。
同时，康隆达产品以出口为主，货款以美元结算。2021年，美元兑人民币的平均汇率从2020年的6.7506降至6.4503，直接降低了2200万元左右的经营净利润。
此外，2021年大宗原辅材料价格上涨，能源成本大幅上涨，康隆达经营净利润较2020年下降约1100万元。
康隆达还介绍，2021年归属于上市公司股东权益的净利润和扣除非经常性损益后的净利润变化较大，主要是公司今年处置闲置厂房、土地等非营业收入4147.1万元造成的。
标的溢价是基础的14倍。
康隆达希望通过收购来提高公司的可持续发展能力，以突破现有的行业瓶颈。
2021年10月，康隆达宣布，拟以自有或自筹资金1亿元收购其持有的江西丙戊天成环保科技有限公司(以下简称丙戊天成，后更名为天成锂业)16.67%股权；并以自有或自筹资金出资1.5亿元增加丙戊天成，认缴新注册资本1500万元(即丙戊天成增资后16.66%)。
交易完成后，康隆达将持有33.33%的丙戊天成股份。丙戊天成主要从事硫酸锂溶液提炼，属于跨行业收购。
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2019年、2020年、2021年前8月，丙戊天成营业收入分别为2852.96万元、2886.39万元和822.16万元，净利润分别为273.84万元，-883.85万元和1579.26万元。
其中，2019年C戊天成的财务指标未经审计，存在问题。康隆达随后发布更正公告，称2019年C戊天成实际净利润亏损1081.81万元。
因此，丙戊天成的业绩波动较大，但公司承诺2021年至2023年扣除非净利润不低于4600万元，9700万元和1.47亿元。
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，CE天成为评估基准日总资产账面价值9727.65万元，负债账面价值5690.22万元，股东全部权益账面价值4037.43万元，股东全部权益价值6.01亿元，增值5.61亿元，增值率1388.57%。
然而，经调查，浙江省证券监督管理局发现，中瑞世联资产评估集团有限公司、胡家豪、牛苗苗执业康隆达拟增资涉及的丙戊天成股东全部权益价值资产评估项目存在产能预测评估依据不足、产品销售预测评估程序不完整、产品单价预测评估依据不合理、折现率参数价值未合理解释原因等问题，并于2021年12月28日向机构及相关人员采取监督管理措施。
业绩承诺可能不达标。
虽然净利润错误，资产评估不准确，但康隆达渴望收购丙戊天成。
2021年11月，康隆达表示，公司已向对方支付7000万股份转让款和8000万增资款。
根据康隆达2021年12月发布的《关于按持股比例担保参股公司天成锂业(由丙戊天成更名)的公告》，天成锂业作为参股公司，持有天成锂业33.33%的股权。天成锂业拟向金融机构申请1亿元贷款额度，公司股东拟按各自持股比例向天成锂业提供同比担保。
2022年3月21日晚，康隆达又发布公告，称公司于2022年3月20日与股权转让人天成管理，宜春亿源锂咨询中心(有限合伙)(以下简称亿源锂)，董爱华和李锦萍在绍兴签署了《股权转让框架协议》
因此，康隆达持有天成锂业股份的比例将达到51%。
公告没有显示交易的具体金额，康隆达只介绍了股权转让的初步意向协议，转让金额和股份转让比例以最终签署的有效股权转让协议为准。
公告显示，2021年9月天成锂业营业收入1.03亿元，净利润2132.36万元。
根据上述公告，2021年8月天成锂业实现营业收入822.16万元，净利润1579.26万元。
也就是说，2021年9月，天成锂业实现收入约2000万元，净利润约553万元。
根据双方的赌博承诺，天成锂业2021年净利润不低于4600万元，其余3个月净利润达到2468万元，月均823万元。
康隆达还表示，根据目标公司的业绩承诺，由于其2021年的审计工作尚未完成，2021年的业绩承诺能否完成存在不确定性。