【摘要】 帝科股份12 47亿蹊跷重组商誉激增4 65亿 2 72亿业绩承诺形同虚设最多赔1225万
经营业绩一般，帝科股份(300842.SZ)计划玩一把大的，但受到广泛质疑。
从2020年开始，帝科计划收购杜邦集团的Solamet光伏银浆业务部(以下简称Solamet)，但帝科股份并没有直接收购，而是转了一个弯。帝科股份实际控制人史卫利成立的财团，花费约1.9亿美元获胜。财团刚刚完成收购，帝科股份试图通过发行股份将其收入口袋。
《长江商报》记者发现，帝科股份的收购有很多奇怪之处，更不用说4.65亿元的商誉了。发行股份的价格为43.95元/股，明显属于低价，史卫利和财团将赚大钱。
近年来，目标公司的经营业绩并不理想，史卫利发誓，未来三年总业绩承诺不低于2.72亿元。令人惊讶的是，业绩承诺方不是财团，而是交易对手的小股东史卫利。即使目标公司的业绩不符合标准，史卫利也只过收购获得的股份进行补偿。根据今年3月18日的收盘价，最高补偿金额仅为1200万元左右。
今年3月10日，交易所再次询问目标估值是否过高，目标业绩是否过于乐观，要求帝科股份在3月22日前回复。
目标公司的核心原材料被垄断。
帝科股份的重大资产重组可能很难改变自己的命运。
根据公开信息，迪科的主要产品是晶体硅太阳能电池光伏银浆，通常用于P电池的光表面和N电池的双面，是制备太阳能电池金属电极的关键材料。其产品性能和制备工艺与太阳能电池的光电转换效率直接相关。
近年来，随着太阳能产业的快速发展，太阳能电池的市场规模也迅速扩大，带动了光伏银浆的市场需求。
受益于市场需求的增长，迪科股份的营业收入迅速增长，但盈利能力不强。年报显示，2021年，公司营业收入28.14亿元，同比增长77.96%，而归属于母公司股东的净利润(以下简称净利润)为0.94亿元，同比增长14.44%，毛利率和净利率分别为10.06%和3.34%。
增加收入而不增加利润。迪科股份解释说，市场竞争加剧。为了维持和提高市场份额，公司加强了市场发展，对知名客户采购规模较大的产品定价较低。
也许正因为如此，帝科股份决定借助外力突破。2020年6月18日，公司登陆a股市场，三个月后，动了心思，付诸行动。
2020年下半年，杜邦集团进行了战略调整，并公开出售了其Solamet。Solamet从事光伏银浆行业30多年多年。2017年之前，它与贺利、三星SDI、硕和一起被称为四大国际银厂。
根据《2020-2021年中国光伏产业年报》，Solamet在全球正面银浆市场中排名第五。
帝科股份和Solamet属于同行，史卫利在得到杜邦集团出售Solamet的消息后迅速行动。2020年9月，由海通并购资本、乌鲁木齐TCL等组成的财团，史卫利参与其中，开始推动Solamet收购。
交易于2021年6月完成，持续10个月，交易价格为1.9亿美元，收购主体为江苏索特电子材料有限公司(以下简称江苏索特)。
江苏索特前脚收购完成后，帝科股份后脚计划收购江苏索特。2021年7月，帝科股份披露重组计划，计划通过发行股份收购江苏索特100%股权，完成对目标公司的控制。
为什么帝科股份急需收购Solamet？Solamet真的能改变公司的命运吗？
Solamet没有产能优势，最大的优势是技术和品牌。
近年来，光伏太阳能领域的技术发生了快速的变化，这对主要光伏银浆企业的技术提出了更高的要求，技术只是帝科股份的不足。
截至2021年底，帝科拥有发明专利14项，实用新型专利44项。科技创新板IPO已经过会的聚和拥有152项专利，其中发明专利144项，实用新型专利8项。然而，聚和股份的大部分专利都是从三星SDI购买的。
目标公司Solamet拥有授权专利216项，在审专利18项，均为自主研发取得。
毫无疑问，如果帝科股份能够顺利完成Solamet的收购，确实可以补充技术不足。
但Solamet生产光伏银奖所需的关键原料银粉，包括帝科股份，依靠日本DOWA和美国AMES，其中日本DOWA拥有全球一半以上的银粉市场份额。
帝科股份和目标公司的核心原材料被日美企业垄断。仅仅通过这次收购，帝科股份仍然难以改变其命运。恐怕需要掌握银粉的生产技术和技术，实现自给自足，才能实现真正的突破。
高承诺和奇怪的绩效补偿。
高绩效承诺，谈胜于无绩效补偿，帝科股份的重组能否达到预期，值得怀疑。
苏索特收购Solamet的价格为1.9亿美元，按当时汇率约12.26亿元，帝科股份收购江苏索特的价格为12.47亿元，增加约0.21亿元。
据估值，本次收购完成后，帝科股份将新增4.65亿元商誉，这将是本次收购的潜在风险。
据披露，2019年至2021年1-6月，Solamet净利润分别为1.37亿元、8810万元、1067万元，接连大幅下降。
值得一提的是，2019年和2020年，Solamet授权同行业获得专利许可收入1.13亿元，7726万元。
Solamet的净利润主要来自专利许可收入。
令人惊讶的是，就是这样的盈利状况。本次交易的业绩承诺是，从2022年到2024年，Solamet实现的净利润分别为5375万元、9054万元、1.28亿元和2.72亿元。(均为扣除非经常性损益后的净利润)
在江苏索特的股东中，史卫利持股比例为0.80%，出资额为1000万元，是最小股东之一。交易完成后，史卫利将获得22.7531万股。
奇怪的是，最小的股东承诺上述业绩，并承诺业绩补偿。
业绩补偿也很奇怪。大多数股东不承诺业绩，让最小的股东史卫利站出来处理。作为大股东、实际控制人、董事长兼总经理，史卫利也足够吝啬。业绩承诺高达2.72亿元，史卫利的业绩补偿仅限于交易所发行的股份。
截至今年3月18日，帝科股份收盘价为53.85元/股，史卫利在本次交易中获得的股份数为22.7531万股，相应市值为1225.25万元。
这意味着，高达2.72亿元的业绩承诺，如果Solamet不能履行业绩承诺，史卫利最多只能赔偿1225.25万元。因此，上市公司帝科股份将面临4.65亿元的商誉减值。
在这笔交易中，财团和史卫利可赚不亏。
除上述交易之间的小额套利外，主要原因是本次交易发行股票的价格较低。本次发行的定价确定为定价基准日前60个交易日的平均价格，为43.95元/股，而定价基准日前20个交易日的平均价格为47.76元/股，44.52元/股。
仅按3月18日收盘价计算，史卫利已浮盈225万元，而财团等浮盈2.79亿元。
交易所询问了帝科股份的重组，要求进一步说明交易估值是否合理，是否故意提高估值以维持前一笔交易定价，损害上市公司的利益。