【摘要】 *ST美尚的一本糊涂账：公告内容前后打架 债权转让扑朔迷离
自3月11日深圳证券交易所创业板公司管理部向*ST美尚(2.000、0.03、1.52%)(维权)发出关注函以来，*ST美尚的回复直到3月18日晚11:00才来。对此，很多投资者吐槽等你等我累了。
深圳证券交易所发出的关注函是深圳证券交易所就*ST供应商债权转让和控股股东资金占用还款发出的第三封关注函。*ST美尚的最新回复与之前的声明不一致。*ST美尚在上一次回复中表示，转让应收债权的供应商与上市公司无关。但在最新回复中，*ST美尚表示，其中一家供应商是上市公司的全资子公司。
此外，上述债权转让上市公司全资子公司重庆高地景观设计有限公司（以下简称重庆高地）与上市公司控股股东王642.55万元由上市公司控股股东王英燕作为债务人偿还，如果交易公平公平，为什么转让差价由控股股东承担？
上市公司公告内容前后矛盾，债权交易复杂，*ST美尚拿出什么样的糊涂账？
悬疑一
相关关系被掩盖。
根据*ST美尚发布的公告，2021年10月，*ST美尚与北京致云资产管理有限公司(以下简称致云资产)签订战略合作协议，然后*ST美尚协调组织公司供应商召开债权人会议，67家供应商将5.95亿元债权转让给郑州致云优燕企业管理中心(有限合伙)。
2021年12月，*ST美尚控股股东王迎燕收到烟台致云优化一号投资中心(有限合伙)贷款5.95亿元(以下简称致云优化)，用于偿还占用上市公司的资金。公司收到控股股东还款后，将向致云优燕支付5.95亿元。根据公告信息，致云优化持有致云优燕99.83%的股权。
深圳证券交易所就上述事项向*ST美尚发出了三封询价函。2022年1月27日，*ST美尚披露了《关于回复深圳证券交易所关注函的公告》，显示67家供应商不是公司的关联方。但经调查，重庆高地作为供应商之一，是上市公司的全资子公司，与上市公司关系明显，但直到第三次回复才披露。
上海久诚律师事务所律师徐峰在接受《证券日报》采访时表示：上市公司此举明显误导性。
至于重庆高地出现在67位债权人中的原因，*ST美尚表示，2021年11月24日，公司迫切需要600万元偿还江苏银行到期贷款(6.470、-0.02、-0.31%)。
*ST美尚解释说，江苏银行是公司的基本家庭，债务委员会领导银行和债券投资者（投资1亿元），保持公司与江苏银行的关系至关重要。
浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任潘和林说：优先偿还江苏银行贷款的方式是不合理的。如果是到期债务，而不是破产清算期无权收回偿还款项。因此，虽然这种偿还方式是不合理的，但在法律上可能无法收回。
悬疑二
债权转让价格虚实。
深圳证券交易所在关注函中表示，67家供应商已将上市公司的债权转让给致云优燕，*ST美尚未承担向供应商支付的义务，其相关解释不合理。请如实解释上市公司收到控股股东返还的占用资金5.95亿元后支付给致云优燕5.95亿元的具体原因。
*ST美仍在回复中表示，虽然公司目前面临多起经济诉讼、金融机构债务到期等情况，但公司认为偿还与公司有诉讼纠纷的债务和金融债务对公司经营的帮助有限，不是最佳选择。
截至2021年底，*ST美尚逾期债务4.72亿元。截至目前，*ST美尚最新累计诉讼金额约10.61亿元。
直接向致云优燕支付5.95亿元是不合理的，因为上市公司一般债权人之间的还款优先级是平等的。在债务违约的情况下，所有债权人都需要公平对待，而不是通过转移资金或转移债务来对待不同的债权人。上市公司对偿还诉讼纠纷债务不是最佳选择的看法也是错误的，对其他债权人不公平。盘和林说。
《证券日报》记者还注意到，重庆高地转让给致云优燕的应收*ST美尚标的债权转让价仅为740万元，折价近一半。2021年11月24日，*ST美尚子公司收到重庆高地债权转让款740万元，当晚用于偿还江苏银行贷款593.26万元。
对此，徐峰律师评论道：这是一种明显的不合理价格交易行为。受让人首先以高折价转让债权，然后上市公司以原价偿还债权对应的债务。是否有利益转移值得怀疑。
上市公司两个月前资金不足，两个月后全额偿还债务，与智云优化、智云优化两个相关主体进行资本交易。根据这一判断，智云优化、智云优化与上市公司及其控股股东进行的一系列交易可能属于桥梁资本性质的资本贷款。一位不愿透露姓名的注册会计师告诉《证券日报》。
悬疑三
为什么控股股东买单？
*ST美尚发布的公告称，其全资子公司重庆高地债权转让差额为642.55万元，*ST美尚控股股东王承诺继续作为债务人履行归还义务。*ST美尚的独家董事也认为，上市公司控股股东应承担赔偿责任，以更好地保护上市公司和中小股东的利益。
接受记者采访的注册会计师表示：如果交易价格公平，上市公司控股股东与债务交易第三方之间没有关系，也没有其他交易，上市公司控股股东作为债务人返还642.55万元的差额是不合理的。也许其控股股东与债务交易第三方之间有一揽子交易。
深圳证券交易所询问*ST美尚控股股东是否借入资金向公司还款、供应商债权转让、公司是否相互还款、是否为一揽子安排等问题。对此，*ST美尚坚决否认，称公司还款，供应商债权转让不属于一揽子安排。
由于存在642.55万元的差价，上市公司在公告中将控股股东已归还上市公司6.91亿元。目前，控股股东占用公司9.91亿元，余额约3亿元更正为控股股东已归还上市公司6.85亿元。目前，控股股东占用公司9.91亿元，余额本金为3.06亿元。
透镜公司研究创始人程玉清告诉《证券日报》：只要债权人觉得合理，债权转让价格就是双方谈判的结果。如果交易价格公平，上市公司控股股东承担这部分差价是不合理的，很难相信背后没有一揽子交易安排。
记者注意到，如果上市公司控股股东偿还642.55万元的差额，后者的债务风险将进一步增加。截至目前，上市公司控股股东持有的上市公司99.99%的股份已被质押，100%的股份已被司法冻结。此外，控股股东返还上市公司6亿元的占用资金为外部贷款收入。
盘和林认为：上市公司控股股东的目的是通过承担债务来替换上市公司的债务。通过这种替换，上市公司的财务报告得到了改善，以推动上市公司股价的上涨，控股股东通过出售上市公司的股权来提高流动性。但问题是，是否会有二级市场投资者愿意支付费用？这可能是一个问号。上市公司想要翻身。