【摘要】 勤上股份转型告败扣非四年亏23亿 20亿收购资产1元甩卖被疑利益输送
卖出20亿元买的资产1元，谁在骚操作？是否涉及利益转移？
该公司是勤上股份(002638.SZ)。该公司的举动引起了广泛的质疑，深圳证券交易所也发出了。
高溢价购买勤上股份。超低价廉价出售，都是关联交易，让人怀疑并不意外。
秦上股份原本是一家主要从事半导体照明产品的公司，2015年开始追逐跨境教育领域的热点。
《长江商业日报》记者发现，高溢价收购，包括龙文教育，使勤奋的股票承担了巨大的商誉负担。随着目标公司的业绩，商誉减值，勤奋的股票经营惨淡。
根据业绩预测，2021年，勤勤股份扣除非经常性损益的净利润(以下简称扣除非净利润)为7.30亿元至8.50亿元。那么，自2018年以来，扣除非净利润将累计亏损约23亿元。
传统主营业务不好，转型惨败，勤上股份将何去何从？再次转型，或一条路。
谁是1元卖资产的受益者？
20亿元买20亿元购买的资产，最大受益者是勤上股份还是接受者？
3月14日晚，秦尚股份宣布，公司计划将教育培训行业相关子公司广州龙文教育科技有限公司（以下简称龙文教育）100%股权转让给珠海龙文教育科技有限公司（以下简称北京龙文云）99%股权以1元对价转让给珠海龙文教育科技有限公司（以下简称珠海龙文云）。
公告一出，市场就大吃一惊。
时间可以追溯到2016年初。当时勤勤股份意气风发，抛出重组计划，计划以发行股份、支付现金的方式向杨勇、中国人寿、信中利、张静、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸世界、北京龙舞九霄等9家交易对手收购龙文教育总股份100%。经交易方协商，龙文教育100%的股权交易价格为20亿元。其中，上市公司向杨勇支付现金对价5亿元，剩余差额15亿元由勤勤股份发行。
2016年，龙文教育收购顺利完成。
六年后，现在勤上股份卖出，交易对价只有1元。
为什么这么低价卖？
秦尚股份解释说，为了实施双减政策，北京龙文云99%的股权以1元对价转让给珠海惠卓。根据评估报告，两家目标公司的评估值均为0元。
龙文教育成立于2011年2月15日，注册资本600万元，2020年和2021年前11个月实现的营业收入分别为2.98亿元。
北京龙文云成立于2015年5月27日，注册资本1000万元，2020年及2021年前11个月营业收入分别为0.75亿元.0.83亿元，相应净利润为-546.93万元.-5130.26万元。
除评估值0元外，两家目标公司还涉及费用。秦尚表示，龙文教育受双减政策影响。北京龙文云面临着更大的员工安置、学费退款等政策风险。业务风险和业务转型压力。
本次交易的对手方珠海惠卓成立于今年2月21日，注册资本500万元，似乎是专门为本次交易设立的。珠海惠卓的执行合伙人是珠海洲瑞，实际控制人是郭妙玲。
本次交易属于关联交易，勤勤股份有限公司董事。副总经理贾茜持有珠海惠卓执行合伙人珠海洲瑞30%的股权，并担任珠海洲瑞经理。同时，贾茜、金惠芳、毛春凤、欧思衡、牟松、孟健、彭燕华、李庚都是龙文教育的核心管理骨干，金惠芳、毛春凤也是珠海惠卓的股东。
至于转让给关联方，秦尚股份表示，主要考虑到贾茜是龙文教育。北京龙文云核心骨干熟悉教育培训行业。目标公司及其相关员工、客户、监管机构等方面的自然优势，有助于提高目标公司的可持续经营能力。那么，对于秦尚股份来说，这笔交易是负担还是利益转移？分析师表示，由于受让人主要是目标公司的核心骨干，他们必须非常了解目标公司，他们不会亏本做生意。你可以想象谁赚谁输。
超过7亿的预亏可能会再次转型。
剥离龙文教育可能是勤上股份再谋产业转型的开始。
勤奋股份的前身是勤奋光电，最初是一家主要从事半导体照明的中小型上市公司。2011年12月登陆a股市场，净利润1.25亿元。上市第二年，公司经营业绩开始下降，持续三年。到2014年，归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）仅为0.12亿元，而非净利润首次为0.14亿元。
从2015年底开始，勤上股份规划产业转型，目标是教育领域。
根据wind数据，秦尚光电计划收购龙文教育100%股权。英国教育40%股权。凹凸教育部分股权。华顿体育51%股权。一杆体育30.77%股权。柳州小红帽等。2016年底，公司宣布投资29亿元收购爱迪教育100%股权。上述教育资产涉及学前教育。K12.国际教育和职业培训涵盖了教育的各个阶段。
在上述系列收购中，除了收购爱迪教育100%股权失败外，大部分目标都被收购，公司立即更名为勤奋股份。
在上述收购中，许多是高溢价交易。最典型的是龙文教育，溢价率高达3151.52%。正因为如此，高达20亿元的收购形成了19.95亿元的商誉。
当时，交易对手杨勇承诺，2015年至2018年，龙文教育总净利润约为5.64亿元。事实上，累计净利润约为2.95亿元，业绩完成率仅为52.24%。
龙文教育业绩爽约，直接导致勤勤股份经营业绩不佳。
2016年至2020年，勤上股份实现净利润分别为-4.27亿元.0.84亿元.-12.49亿元.-3.73亿元.0.45亿元。其中，2016年.2018年，公司分别对龙文教育计提商誉减值4.64亿元.10.88亿元。截至2020年底，勤上股份收购龙文教育商誉余额为4.43亿元。
从扣除非净利润来看，2016年至2020年分别为-4.38亿元.0.91亿元.-12.50亿元.-2.03亿元.-1.16亿元，已连续三年亏损。
根据业绩预测，2021年，2021年净利润为-7亿元至-8.20亿元。扣除非净利润为-7.30亿元至-8.50亿元。因此，在过去的四年里，该公司实现的扣除非净利润可能会损失23亿元。
秦尚股份解释说，公司半导体照明业务受市场竞争激烈。原材料价格和劳动力成本上涨导致公司产品毛利率下降。由于美元汇率波动，人民币升值导致汇兑损失增加，对利润影响较大。受疫情和双减政策的双重影响，对龙文教育的整体运营和盈利能力产生了重大不利影响。
此外，公司计划对龙文教育商誉减值4.43亿元，对涉案联营企业一杆体育和龙文教育咨询计划长期股权投资减值575.01万元。
值得一提的是，由于龙文教育业绩不达标，原股东杨勇应按约定进行业绩补偿，但业绩补偿尚未兑现。
市场担心，未来，教育资产将被剥离，勤奋股份将何去何从。
该公司表示，半导体照明业务市场竞争激烈，可想而知，该公司有所作为。
未来，勤上股份可能会再次寻求产业转型。