【摘要】 破产重整和解重大进展“密而不发”*ST澄星或涉嫌虚假陈述
3月16日，ST澄星宣布，公司债权人江阴建筑装饰产品厂撤回公司重组申请，进入破产和解程序。
1月份申请和解，3月份提交草案。*ST澄星直到法院裁定和解后才披露申请和解事项。上海证券交易所发出询价函，指出公司破产和解申请影响重大，公司未按规定披露。此外，上海证券交易所还询问了上述事项的相关决策审查程序。
然而，自1月份以来，*ST澄星已经交易了16次，截至3月16日收盘，收于9.48元/股。上海久成律师事务所律师徐峰在接受《证券日报》采访时表示：重大事项延迟披露，股价飙升，上市公司是否有选择地披露相关内容，对其内幕交易行为保持合理怀疑。
好延迟披露。
或者涉嫌虚假陈述。
回顾*ST澄星破产重组相关事项，2021年11月9日，*ST澄星债权人江阴建筑装饰产品厂向无锡中级人民法院申请公司破产重组，理由是公司无法清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务。*ST澄星面临重组失败并被宣布破产的退市风险。
根据3月16日的公告，2022年1月7日，*ST澄星申请和解，理由是无法偿还到期债务，资产不足以偿还所有债务或明显缺乏偿还能力。2022年3月11日，*ST澄星提交了和解协议草案。同日，江阴建筑装饰产品厂表示对公司和解申请无异议，法院接受公司和解，视为同意撤回公司重组申请。
3月15日，*ST澄星收到无锡市中级人民法院民事裁定书和决定书，裁定受理公司和解申请，同意江阴市建筑装饰产品厂撤回公司重组申请，并指定江苏盛谋律师事务所、江苏居和信律师事务所共同担任公司经理。
*ST澄星于3月16日发布了和解协议草案及相关民事裁定书及判决书。
为什么1月份申请和解的进展没有披露？
徐峰告诉《证券日报》：申请和解是一个重大问题。上市公司在早期阶段没有披露相关信息，涉嫌虚假陈述。好消息是对投资者的隐瞒和欺诈。
同日，上海证券交易所还发出询价函，连续六次询问上述事项，要求公司核实并进一步披露申请和解决方案程序，上市公司是否真实、合法、有效，是否充分考虑投资者的利益保护。
记者注意到，*ST澄星于2021年11月进行了与破产程序相连的庭外重组，法院申请了6个月的庭外重组，以连接庭内重组或庭内和解。庭外重组期间，与主要债权人等利益相关者进行了商业谈判，并制定了和解协议草案。
2021年12月，*ST澄星因涉嫌信息披露违法违规被立案调查。在立案调查期间，证券、非公开发行股票、优先股和重大资产重组不能公开发行。
上海证券交易所还要求公司解释规划庭外重组和制定和解协议草案的具体过程，相关和解协议草案是否经董事会批准，股东大会是否召开，是否构成重大资产重组。
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*ST成兴董事会认为，破产和解程序旨在挽救债务人企业，保留债务人法人主体资格，恢复可持续盈利能力。如果公司的债务风险能够通过和解程序得到妥善解决，公司将重新步入健康发展的轨道。
根据和解协议草案，*ST澄星债权分为破产费、共享债务、财产担保债权、职工债权、国家债权、普通债权六类，预计债权将超过30亿元，其中普通债权总额超过20亿元。
根据和解协议草案，和解协议的执行期为3个月，普通债权的小部分，即10万元以下，在和解协议执行期内100%立即清偿或按照双方另行协商的方案执行。
对于普通债权余额，普通债权人可以在两个方案中选择。一是按比例平等收购占用债权，在和解协议执行期间平均占用债权余额的20%，并立即以*ST澄星转让占用债权的对价偿还。二是未按比例平等购买占用债权，在和解协议执行期间平均占用债权余额的20%。保留债权的期限自确认之日起5年内。
为什么要用债权认购和占用债权？一般来说，该计划是利用普通债权人将控股股东对上市公司的债权转换为上市公司的债权，以便立即偿还。徐峰认为。
然而，记者注意到，3月16日*ST澄星公告的民事判决显示，江苏资产自2021年12月31日起享有澄星集团22.39亿元应收款债权，澄星集团占用*ST澄星资金形成的22.39亿元债权已成为*ST澄星对江苏资产享有的22.39亿元应收款债权。
以上事项是*ST澄星在与债权人庭外重组时向江苏资产发出的要约。2021年12月31日，江苏资产承诺收购*ST澄星与澄星集团之间的占用债权。双方同意在2022年4月30日前支付22.39亿元应收款。
如果江苏资产按时支付相关资金，占用债权已收回，则与和解协议中普通债权人认购占用债权的矛盾。为此，上海证券交易所还提出了草案是否需要调整的问题。
浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联合主任潘和林在接受《证券日报》记者采访时表示：确实存在不合理的情况。如果资产清偿到位，营运资金可以覆盖债权，及时清偿为首要任务。然而，只有在资金到达时才能计算。
值得一提的是，*ST澄星此前发布了2021年业绩预增公告，2021年净资产转正，主要原因是江苏资产承诺在4月30日前解决上述债权资金占用问题。但上海证券交易所和审计机构均认为上述依据不足。
盘古智库高级研究员江汉告诉《证券日报》：如果这笔资金由江苏资产支付，*ST澄星很可能保护壳牌成功，净资产成为常客的可能性仍然存在。
盘和林说：这取决于当时占用的债权是否包含在报表中。如果不包括在报表中，它属于额外资产的增加，那么它确实会对财务报表产生积极的影响。如果已包含在财务报表中，只会增加上市公司的流动性，使上市公司能够支付债务。
3月16日，*ST澄星还披露了退市搬迁补偿协议。3月14日，江阴澄星日化有限公司与江阴市土地储备中心签署了上述土地退城搬迁补偿协议，总金额为13.4亿元。截至目前，公司剩余11.89亿元的搬迁补偿尚未支付。
如果*ST澄星搬迁，公司将有近12亿元现金流入。江汉说：搬迁补偿对*ST澄星非常有利。它可以有明确的现金流，甚至可以直接用来偿还债务。然而，12亿元的流动性增长是否能解决30亿元的债权，仍取决于资产的最终处理。
3月16日的民事判决提到，如果*ST澄星壳成功，江苏资产支付22.39亿元应收款后，可以解决*ST澄星被澄星集团占用的问题，获得唯一购买澄星集团和汉英投资质押股票的资格，我或授权他人在司法处置中购买相关股票。如果实现上述事项，*ST澄星可能会更换江苏资产或其指定方。
一些业内人士在采访中表示，通过债权转让，江苏资产可让曲线获得上市公司的控股资格。
第三方为控股股东承担上述债权，必须有自己的商业考虑和安排，鼓励其拿出资金偿还。目前，上市公司的股权确实有可能直接或间接获得。徐峰说。