【摘要】 一问询便取消股东大会 国中水务“2 7万倍”溢价关联收购还有诸多疑团
国中水务(2.500，-0.07，-2.72%)(600187.SH)是一笔充满疑问的关联交易，引起了监管部门的关注，上市公司甚至取消了股东大会。关联交易引起询问。
3月10日，国中水务披露了一笔有争议的关联交易。
根据第八届董事会第十次会议，国中水务董事会以8.57亿元的价格收购了上海鹏鑫(集团)有限公司(以下简称鹏鑫集团)持有的上海鹏鑫高科技农业发展有限公司(以下简称鹏鑫高科技)100%股权和上海鹏鑫农业投资(集团)有限公司(以下简称鹏鑫农业)持有的启东鹏腾农业发展有限公司(以下简称鹏腾农业)。
鹏鑫农业是云南鹏鑫富盛农业发展有限公司控股67.098%的子公司。云南鹏鑫富盛农业发展有限公司是鹏鑫集团的全资子公司。鹏鑫集团是江控制的企业，江是中国水务的实际控制人。因此，交易构成相关交易。由于对价超过最近一期审计净资产的绝对值5%以上，交易需提交股东大会审议。
那关联交易的资产呢？
据悉，彭欣高科技成立于1998年12月28日，截至目前尚未开展实际经营活动，2021年净利润-59.65万元，2022年第一季度净利润-5.16万元。彭欣高科技拥有951亩土地，但截至2022年1月31日，该公司净资产为-929.16万元。彭腾农业成立于2018年6月20日，到目前为止还没有开展实际的经营活动，下属42家子公司拥有372万毫米的土地，但截至2022年1月31日，其净资产为-4701.1万元。2021年和2022年第一季度的净利润分别为-430.58万元和-36.05万元。
看这个评估，其实彭欣高科技的增值率高达3061.84%。增值的原因是账面上有土地使用权，购买时间早，购买价格(账面成本)低。随着近年来土地市场的快速发展，土地使用权价值的高增值导致了评估增值；彭腾农业的增值率为2695610.83%，增值原因相同。
回顾2021年国中水务第三季度报告，该公司的货币资金仅为6.41亿元，低于相关交易的对价。
针对上述情况，监管机构还发出了询价函，要求公司充分解释收购两家农业企业的商业合理性、跨行业并购的必要性、后续资本投资及相关融资安排，以及评价过程的浪潮，直率是解决价格是否合理的问题。
最初，国中水务公司计划在3月25日召开股东大会。正是因为一次询问，公司最终决定取消股东大会。
失败的经历。
国中水务关联交易也不是第一次。
2020年3月，国中水务及其关联方上海鹏都健康科技发展有限公司（以下简称鹏都健康）共同出资成立上海鹏都健康科技发展有限公司（以下简称鹏都健康），致力于建设以健康管理为核心的综合服务平台。合资企业注册资本10亿元，国中水务以现金方式出资2亿元，持股比例20%。交易构成相关交易。
2020年4月23日，国中水务全额缴纳，但彭都健康一方并未真正缴纳注册资本8亿元现金。
转眼间，到2021年12月底，国中水务已收到合资企业6期投资后管理报告。根据合资企业提供的投资后管理报告和公司现场调研项目，合资企业委托的樱花台CCRC系列产品和九溪湖康旅系列产品的建设进展尚未达到预期，国中水务决定根据谨慎投资原则撤资。
2021年12月24日，合资公司召开股东大会，股东大会决议同意公司全额撤资。如果合资公司可以退还给公司的资金少于公司实收出资额和按中国人民银行同期贷款利率计算的资金成本之和(资金成本计算期限自公司实收出资之日起至退出之日止)，关联方同意向公司补足差额。
但根据2月23日3日的公告，截至2022年2月22日，国中水务已收到合资企业退还的部分投资1亿元和884.03万元的资本利息。换句话说，目前国中水务仍有1亿元及相应的利息尚未收到。根据合资企业《关于退还股东国中水务资金进度的说明》，返还时间为2022年3月21日，国中水务表示，正在积极通过各种渠道催促剩余投资资金和利息，维护上市公司的合法权益。
来源：天眼查