【摘要】 国中水务溢价2 7万倍收购亏损资产震惊业界 实控人姜照柏占资1亿再推现金交易涉利益输送
姜照柏的异常举动再次震惊市场。
2021年6月，姜推动其公司投入34亿元购买进口肉牛20.05万头，但公司自身流动性不足。姜的举动曾引起广泛质疑。这一异常发生在姜实际控制的另一家公司国中水务(600187.SH)。
3月9日晚，国中水务披露相关收购事宜，公司计划出资8.57亿元收购实际控制人姜的两家农业公司100%股权。
国中水务主要从事供排水和污水处理。近四年来，公司主营业务持续亏损。
奇怪的是，这次跨境收购的两家目标公司都处于亏损状态，两家公司的增值率分别高达30.62倍和2.70万倍，溢价惊人。此外，双方还限制了现金支付期限。市场质疑此次交易存在明显的利益转移行为。
公告披露当晚，交易所闪电发出询价函，要求公司说明交易的必要性和合理性，以及如何确保上市公司的资金安全。
利益转移是指高溢价收购。
溢价收购，溢价率几倍，几十倍罕见，几百倍罕见。在国内水务交易中，目标公司的溢价率高达2.7万倍，市场参与者闻所未闻。
根据公告，国中水务计划向上海鹏鑫(集团)有限公司(以下简称鹏鑫集团)收购上海鹏鑫高新技术农业发展有限公司（以下简称鹏鑫高新技术）100%股权，向上海鹏鑫农业投资（集团）有限公司（以下简称鹏鑫农业）收购启东鹏腾农业发展有限公司（以下简称鹏腾农业）100%股权及附属股权的全部权利和利益。
这是一笔相关交易。鹏鑫农业是云南鹏鑫富盛农业发展有限公司控股的67.098%子公司，后者是鹏鑫集团的全资子公司。鹏鑫集团是姜照柏实际控制的企业，姜照柏也是中国水务的实际控制人。
彭欣高科技成立于1998年12月28日，注册资本800万元。虽然它已经成立了24年，但它还没有开展实际的商业活动。彭欣高科技拥有951亩土地，但截至去年年底，其净资产约为-924万元。彭腾农业成立于2018年6月20日，注册资本5亿元。目前，彭腾农业及其子公司尚未开展实际业务活动，其子公司拥有372万平方米的土地。截至去年年底，其净资产为-4665万元。
这是一笔超高溢价交易。截至2021年12月31日为评估基准日，鹏欣高科技、鹏腾农业全部权益评估价值分别为2.74亿元、5.83亿元、3061.84%、2695610.83%。
增值率分别高达30.62倍和2.70万倍，震惊了市场。在这方面，公告解释说，鹏鑫高科技账面有土地使用权，土地使用权购买时间早，购买价格（账面成本）低，随着近年来土地市场的快速发展，土地使用权价值的高增值导致了评估增值。同样，鹏腾农业溢价数万倍的原因也是如此。
由于公司没有详细披露上述两家目标公司的土地性质、土地地理环境、周边地价、土地使用寿命、土地获取时间和成本等具体信息，因此很难判断上述两块土地的一般价值。鹏鑫高科技成立24年，预计土地较早获得。鹏腾农业成立于2018年，至今不到四年。2018年，房地产市场开始去杠杆化进入深度监管，土地价格上涨放缓。
国中水务收购两家目标公司需支付8.57亿元。截至2021年9月底，公司账面货币资金6.41亿元，理财产品1亿元7.41亿元，不足以支付交易对价，这意味着公司需要借钱完成收购。
本次交易约定了付款期限。国中水务应在合同生效后30个工作日内向鹏鑫集团支付8.57亿元现金，鹏鑫集团应在支付后30个工作日内协助完成工商登记。
交易价格全部一次性付清，转让方协助办理工商登记。那么，谁来保证国中水务的资金安全呢？
备受关注的是，此前，国中水务公司违反了相关交易信息披露。今年1月25日和2月24日，公司披露，其与上海鹏都健康科技发展有限公司（以下简称鹏都健康）共同投资成立合资企业，由鹏都健康控股。由于鹏都健康未真正缴纳注册资本，信息披露违规，被中国证监会责令整改。到目前为止，鹏都健康还没有将这1亿元的投资资金和利息退还国中水务。
基于以上，市场高度怀疑，不仅在高溢价下存在潜在的利益安排，而且在资产交付前一次性支付，存在上市公司资金占用的风险。
跨境收购可能难以改善业务。
国中水务收购的必要性也受到了广泛质疑。
根据公告，拟收购的两家目标公司均未实际经营，并持续亏损。2020年和2021年，鹏欣高科技净利润分别亏损5.16万元、59.65万元、鹏腾农业36.05万元、430.58万元。
显然，两家目标公司在没有实际运营的情况下将继续亏损。如果实际运营，需要投资培育，短期内难以盈利。因此，收购此类资产无助于提高中国水务盈利能力。
国中水务本身也面临着巨大的压力。
根据业绩预测，2021年，预计归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为0.80亿元至1.20亿元，扣除非经常性损益损益的净利润(以下简称扣除非净利润)为亏损1.10亿元至1.50亿元。公司解释说，子公司处理水量大幅减少，项目结算收入低于预期，部分项目成本高于预期，导致毛利率大幅下降。此外，涉及仲裁执行的部分股权转让款尚未收回，信用减值损失大幅增加。
事实上，不仅在2021年，从2018年到2020年，公司的经营业绩也很差。近三年来，公司实现营业收入分别为4.68亿元、5.38亿元和3.79亿元，基本没有明显增长。相应的净利润为0.10亿元、0.20亿元、0.31亿元，同比变化为-41.69%、89.85%、57.72%。2019年，2020年似乎在持续增长。同期，公司扣除的非净利润分别亏损0.03亿元、1.10亿元和0.27亿元。
此外，2021年，国中水务连续四年扣除非净利润亏损。在这种情况下，亏损资产被花费大量资金收购，这些资产尚未实际运营，市场看不到这次收购的未来利好。
从产业角度看，鹏鑫高科技经营范围为现代农业、畜牧业、渔业种植、育种、国内贸易（许可证除外）；旅游服务、房地产开发经营、投资管理。鹏腾农业经营范围为农业技术推广服务、蔬菜、水果、花卉、幼苗、食品添加剂销售、机械设备销售、维护。中国水务主要从事供排水和污水处理业务，与两家并购目标公司的业务范围完全不同，难以形成产业协调。这次收购也很难帮助中国水务的主要业务。
此外，两家目标公司只有土地，目前还不知道这两块土地的实际情况，是否有商业发展条件，即使有商业发展条件，在房地产投机的背景下，房地产进入黑铁时代，土地商业发展前景不确定。
基于此，一些市场参与者认为，中国水务规划的收购是不必要的，更不合理。收购，似乎只是为了配合实际控制人姜照白套现，以缓解财务压力。
监管部门也高度重视国内水务的异常行为，要求公司详细说明是否存在利益安排、交易价格是否合理等诸多事项。