【摘要】 终止收购华佗药房 老百姓拟16 37亿元“揽入”怀仁大健康 逾50亿商誉怎么办？
近年来，人们（603883.SH）在账户上产生了巨大的商誉。3月6日晚，人们披露终止收购河北华佗药房医药连锁有限公司（以下简称华佗药房）51%股权的公告，并披露计划以16.37亿元收购湖南怀仁大健康产业发展有限公司（以下简称怀仁大健康）71.9643%股权。该交易预计将形成约14.41亿元的新商誉。2021年9月30日，公司财务报表商誉金额为36.38亿元。交易完成后，公司累计商誉预计将达到50.79亿元，占公司2021年9月30日净资产47.82亿元的106%。
从公司披露的华佗药房51%股权收购进度来看，公司向交易对手支付的第一笔预付款为28560万元后，股权卖方未能在生效后90个日历日内完成目标公司相关房地产和土地的剥离。根据协议，股权卖方应完成目标公司的资产剥离，并在反垄断审查通过后20个工作日内完成股权变更登记和董事会重选，其他交付内容应在30个工作日内完成。逾期60天的人可以单方面终止合同。
然而，截至2022年3月6日，华佗药房股权的卖方尚未完成约定的资产剥离和标的股权交付义务。人们在公告中指出，华佗药房股权的卖方已经严重违约，股权收购协议约定的终止条件已经实现。为维护公司整体利益，经董事会审议，公司决定根据《股权收购协议》终止交易协议，公司于2022年3月6日发函通知卖方终止交易协议。公司组织律师团队协助公司处理后续事宜。收购终止后，公司将要求卖方按照《股权收购协议》的约定退还第一笔预付款28560万元，并支付已付款项10%的违约金，并赔偿给公司造成的所有经济损失。
在终止华佗药房51%股权收购案的同时，人们宣布计划收购怀仁大健康71.9643%股权。
人们在公告中声称，怀仁大健康是湘西最具影响力的零售连锁药店，2020年销售额14.02亿元；目前在怀化、湘西自治州、邵阳、张家界等湘西地区和贵州拥有660多家直营药店，在21世纪药店发布的《2020-2021年中国连锁药店综合实力百强榜》中排名第22位。本次收购的目标公司股权明确，无抵押、质押等限制转让，无妨碍股权转让的其他情况。
从人们对怀仁大健康的评价和定价来看，主要是基于湖怀仁大健康的盈利能力。人民公告指出，湖南怀仁100%股权的总体价值为227500万元，目标公司71.9643%股权的收购价格为163718.84万元。根据目标公司2020年净利润999.19万元，交易市盈率为22.75倍。但根据湖南怀仁2021年9月30日净资产36704.56万元计算，溢价率约为520%，可能产生约14.41亿元的商誉。
对于巨大的商誉风险，人们在公告中表示，交易完成后，公司的累计商誉预计将达到50.79亿元。目标公司和人民在各自的发展过程中形成了自己的管理模式、业务特点和企业文化，客观上存在并购整合的风险。目标公司未来业绩低于预期的，存在商誉减值风险。