【摘要】 长虹能源拟溢价8倍收购长虹三杰剩余股权 标的盈利刚过2亿对赌三年净利16亿压力凸显
长虹能源计划通过三步赢得长虹三杰的全部股权，但高溢价收购是否是一笔划算的交易尚不清楚。
3月2日晚，长虹能源(836239.BJ)发布公告称，公司计划以94.84元/股的发行价格购买长虹三杰33.17%的少数股东股权，部分发行股份支付现金，交易价格为17.34亿元，增值率为844.63%。
2019年，2020年，2021年1-9月，长虹三杰净利润分别为7720.41万元，1.42亿元，2.06亿元，增长良好。
但长虹三杰承诺，2022年至2024年净利润累计为16.15亿元，平均每年达到5.38亿元，这无疑是一家盈利能力刚刚超过2亿元的企业面临的巨大压力。
需要注意的是，2018年，长虹三杰因产品电池故障引发企业仓库火灾，二审被判赔偿80.79万元。虽然赔偿金额不大，但其安全问题无疑给自己敲响了警钟。
计划筹集12亿元，其中1.96亿元用于收购。
3月2日晚，长虹能源发布公告显示，公司计划以94.84元/股的发行价购买杨清欣、赵学东、中杰合伙持有的公司控股子公司长虹三杰33.17%的少数股东股权。
交易完成后，长虹三杰将成为长虹能源的全资子公司。
长虹三杰33.17%，确定长虹三杰33.17%的股权交易价格为17.34亿元。
长虹能源计划通过发行股票和支付现金向对方支付交易对价，其中15.38亿元，占88.70%；支付现金对价1.96亿元，占11.30%。
长虹能源计划向长虹集团、长虹能源第一期员工持股计划等符合条件的特定投资者发行股份，募集配套资金不超过12亿元，其中除现金对价收购1.96亿元外，长虹三杰技术改造扩建项目6亿元，长虹三杰流动资金2.54亿元，长虹能源流动资金1.5亿元。
截至评估基准日2021年9月30日，长虹三杰净资产(股东全部权益)账面价值为5.53亿元，评估价值为52.26亿元，评估价值为844.63%。
此前，2018年4月，长虹能源通过控股收购长虹三杰51%股权，正式进入锂电池行业，从单一锌锰电池产品体系发展为碱电+锂电池双产品体系。
2021年5月19日，长虹能源同意公司计划用自有资金向李国忠购买其14.90%的长虹三杰股权，交易价格为1.64亿元；拟用自有资金向童文祥购买其0.93%的长虹三杰股权，交易价格为1024.05万元。交易完成后，公司持有的长虹三杰股权由51%改为66.83%。
2019年，2020年和2021年1-9月，锂电池业务分别占长虹能源营业收入的29.41%、37.74%和54.84%，逐渐成为公司重要的利润增长点，呈现出强劲的增长趋势。
长虹能源表示，通过本次交易，承担锂业务的长虹三杰核心团队将直接持有上市公司的股份，实现团队与上市公司的双赢利益，更有利于速发展的机遇。
三年净利润达到16.15亿。
长虹能源以高溢价收购长虹三杰剩余股权是否划算？
2021年7月，长虹三杰入选第三批专业特新小巨人企业名单再次增资收购股权后，或将为长虹能源贡献更多业绩。
2019年，2020年，2021年1-9月，长虹三杰营业收入分别为4.21亿元，7.45亿元和12.37亿元，净利润分别为7720.41万元，1.42亿元和2.06亿元。
根据杨清欣、赵学东、中杰合伙与长虹能源签订的《业绩承诺补偿协议》，2022年交易业绩承诺人和补偿义务人，2023年和2024年的净利润累计为16.15亿元。
如果平均而言，长虹三杰承诺期的净利润将达到5.38亿元，这无疑将给一家盈利能力刚刚超过2亿元的企业带来巨大压力。
但目标公司2022年至2024年累计业绩完成率为90%(含本数)，但低于100%的，长虹能源免除业绩承诺人的补偿责任。
长虹能源表示，长虹三杰盈利能力强，资产质量高。通过收购长虹三杰的少数股权，公司将进一步聚集优质锂资产，提高业绩，提高锂业务部分权益产能，提高运营能力，为公司及全体股东带来良好回报。
作为锂离子电池制造商，长虹三杰的质量问题也使公司成为被告。虽然赔偿金额不大，但其安全问题无疑给自己敲响了警钟。
2018年6月5日，位于启东市天汾工业园区的南通益阳新能源科技有限公司（以下简称益阳新能源）发生火灾。根据启东市公安消防队出具的《火灾事故认定书》，火灾位于电池仓库，火灾原因是电池故障。
因此，益阳新能源认为，其仓库损失应由盈上北电力新能源有限公司、河南福森新能源科技有限公司和长虹三杰共同承担。
因此，益阳新能源向江苏省启东市人民法院提起诉讼，启东市人民法院受理诉讼，并于2020年4月24日出具民事判决。长虹三杰支付原告财产损失78.33万元；案件受理费共计12.43元，由被告长虹三杰承担2.46万元。
2020年5月6日，长虹三杰拒绝接受上述判决，向南通市中级人民法院提起上诉，并于2021年5月10日作出二审判决，维持原判。2021年6月15日，长虹三杰向益阳新能源赔偿80.79万元。
2021年7月，长虹三杰向江苏省高级人民法院提交再审申请，至今尚未收到江苏省高级人民法院的受理通知。