【摘要】 皖通科技时隔一年半再认主 交易所关注函追问依据
3月1日下午，万通科技(9.220、0.84、10.02%)收到深圳证券交易所关注函，要求公司根据股东持股比例、董事会候选人安排、股东大会表决、股东间一致行动协议或约定、表决权委托安排、董事会决策等，说明公司认定西藏景源为控股股东，黄涛为实际控制人。前一天，万通科技刚刚披露，控股股东为西藏景源投资管理有限公司，实际控制人为西藏景源实际控制人黄涛。
皖通科技的控股股东和实际控制人已经空缺了大约一年半。
简单回顾一下，2018年12月12日，南方银谷科技有限公司(以下简称南方银谷)与王中生签订了《表决权委托协议》，导致南方银谷成为皖通科技控股股东，实际控制人为南方银谷实际控制人周发展。但双方在协议于2020年6月12日到期后不续签，导致皖通科技变更为无控股股东，无实际控制人。
皖通科技回复2021年半年报问询函称，截至2021年8月31日，公司仍处于无控股股东、无实际控制人的状态。
在关注函中，深圳证券交易所要求万通科技说明，从2021年8月31日至2022年3月1日，结合公司股东持股比例，公司实际控制人确定股东之间的一致行动协议或协议是否及时，依据是否充分。
皖通科技相关负责人认为，每个阶段的认定情况都不一样。自2021年5月以来，南方银谷一直在减持公司股份，但减持需要时间。此外，此前在南方银谷提名的几位董事随后辞职。
从认定的合理性来看，万通科技此前认定为无控股股东，无实际控制人状态，分析了其股权结构、董事会人员构成和股东股份的影响。例如，在投票权委托协议到期后，公司的任何股东都不能单独对股东大会的决议产生重大影响。
据报道，南方银谷与王中胜等相关协议到期后，安通科技十大股东中，南方银谷及其一致行动人安华企业管理总持股比例为18.48%，西藏景源持股比例为10%，王中胜、杨世宁、杨新子共持股比例为9.49%，其余股东持股比例不超过5%。截至2022年2月20日，西藏景源持股比例为19.97%，南方银谷持股比例为8.44%，其他股东持股比例低于5%。
在关注函中，深圳证券交易所还要求万通科技根据相关规定，结合股东持股比例、董事会候选人安排、股东大会投票、股东一致行动协议或协议、投票委托安排、董事会决策等，解释公司认定西藏景源为控股股东，黄涛为实际控制人。
皖通科技相关负责人表示，从皖通科技最新的股权结构来看，只有两名股东持有5%以上的股东，西藏景源与南方银谷的持股比例存在较大差距。此外，结合公司股东持股、董事会成员组成、股东对公司决策影响重大等因素。
以董事会席位为例，2020年6月12日左右，皖通科技陷入控制权纠纷。周发展曾被皖通科技董事会罢免，导致南方银谷及其一致行动人在董事会失去话语权。
万通科技目前9名董事会成员中，4名由西藏风景名胜区提名，4名由公司董事会提名委员会提名。同时，在公司董事会提名委员会中，两名成员的董事身份是由西藏风景名胜区提名产生的，董事会提名委员会提名董事徐晓伟任西藏风景名胜区关联方世纪金源集团（与西藏风景名胜区同等控制）。
万通科技认为，虽然公司董事会不存在一半以上董事由股东提名的情况，但结合股东提名、董事会提名委员会的组成以及董事提名过去的工作经验，公司一半以上董事在行使董事权利时受到西藏风景名胜区意志的影响。