【摘要】 瑞康医药高溢价回购资产疑为实控人之子救急 疯狂并购商誉减值26亿仍有7亿悬顶
张仁华夫妇终于受到监管部门的重视。
2月23日，深圳证券交易所上市公司管理部向瑞康医药(002589.SZ)发出关注函，要求公司以对投资者负责的态度核实五项内容。
瑞康医药因相关收购而受到监管的关注，市场广泛质疑其利益转移。
2月18日，瑞康医药宣布，拟溢价1.4倍收购公司实际控制人韩旭、张仁华之子韩春林实际控制的资产，目标公司核心资产于2020年剥离。
剥离资产短期内高价回购，而韩旭、张仁华夫妇股权质押率较高，市场不可避免地怀疑，高溢价交易是为了缓解实际控制人资本链的紧张局势。
《长江商报》记者发现，自2013年以来的10年里，瑞康医药实施了一系列高溢价关联并购，商誉一度高达44.28亿元。自2017年以来，累计减值超过26亿元，仍有7.04亿元。
通过并购虚增的业绩也迅速下降。2019年，商誉减值导致扣除非经常性损益的净利润(以下简称扣除非净利润)损失11.36亿元。2021年前三季度，商誉减值尚未考虑计提，扣除非净利润已亏损。
涉嫌利益转移的高溢价相关收购。
卖出的资产一年多后再买回，溢价很高，让人猜测隐藏的目的性很强。
根据公告，瑞康医药计划投资约2.30亿元收购天津国汇健康科技有限公司（以下简称国汇健康）约38.40%的股权，交易对手为烟台汇硕企业管理合伙企业（有限合伙企业）（以下简称烟台汇硕）。
这是一笔关联交易。烟台惠硕的实际控制人是韩春林。韩春林不仅担任瑞康医药董事、副总经理，还担任公司控股股东、实际控制人韩旭和张仁华的儿子。
目标公司国辉大健康成立于2020年1月16日，韩旭和瑞康医药分别持有44.20%、47.27%的股份。一个月后，其注册资本从5000万元增加到5496.21万元。随后，其股权结构发生了许多变化。2021年11月11日，烟台汇硕完成38.40%股权转让，成为国辉大健康第二大股东，瑞康医药仍持有43%股权。
本次交易以截至2021年10月31日为评估基准日，目标公司整体评估值为7.82亿元。综合考虑到部分目标公司截至评估基准日尚未支付对价，扣除对价后，整体交易估值约为5.99亿元，比评估前目标公司母公司净资产增值约为141.82%。
目标股权对应的交易对价金额约为2.30亿元。根据评估报告，评估增值主要来自目标公司的长期股权投资科目，包括天际健康医疗技术有限公司（以下简称天际健康）等7家子公司。其中，目标公司对天际健康的股权投资账面价值为1.77亿元，其余6家子公司的股权投资账面价值为0。
国慧大健康是一家没有营业收入的投资公司，其经营业绩主要来自上述子公司。
公开资料显示，吉祥雷(天津)医药科技有限公司是上述目标公司旗下的7家子公司中，于2020年4月独立成立的国汇大健康公司，已清算注销。2020年6月2日，国汇大健康从瑞康医疗公司购买天际健康系。
2020年12月29日至31日，国慧大健康还从瑞康医药手中收购了上述五家子公司。
瑞康医药没有详细披露瑞康医药为什么要一口气将六家子公司转让给关联方国辉大健康，是否进行了资产评估。这一次，瑞康医药以高溢价回购的目的是什么？
在公告中，瑞康医药表示，为了更好地完成各业务部门的布局和规划，形成协同效应，根据公司的整体发展战略，计划进一步整合TPA、PBM、诊疗和互联网医疗业务的发展。交易前，目标公司为上市公司控股的相关投资公司。在减少相关投资的同时，上市公司将进一步加强对目标公司的控制，巩固公司的行业地位，提高业务规模，对公司的长期发展产生积极影响。
值得一提的是，2月23日，瑞康医药披露，其持有公司部分股份已完成质押，分别质押1000万股和1亿股。截至公告日，张仁华的质押率分别为97.60%和52.91%，总质押率从55.51%提高到79.40%。
未来半年，韩旭、张仁华融资余额为1.70亿元，未来一年融资余额为2.84亿元。公告称，两人还款资金的来源主要来自自身和自筹资金。
可见，韩旭和张仁华的资金已经非常紧张。2018年5月，张仁华通过协议转让瑞康医药5%股权，套现10.23亿元。
现金收购、高溢价、实际控制人的儿子，这些关键词，引起了市场对交易利益转移的怀疑。考虑到大量新股质押背后的实际控制人资金紧急情况，该交易更有可能为实际控制人提供紧急情况。
深圳证券交易所关注函要求瑞康医药检查实际控制人是否资金链紧张，是否存在逾期或清算风险。
前三季扣除非净利润首亏。
瑞康医药涉嫌向实际控制人输送利益，经营状况不佳。
根据去年第三季度的报告，瑞康医药在前三个季度实现了176.36亿元的营业收入，同比下降了11.90%。归属于上市公司股东的净利润(以下简称净利润)为1.25亿元，同比下降49.65%，扣除非净利润为-0.30亿元，同比下降117.88%。
这是瑞康医药自2011年6月上市以来，前三季度主营业务首次亏损。
瑞康医药是一家药品直销服务提供商。公司表示，在药品设备流通、医疗诊断、数字医疗等业务领域形成了自身优势，保持了原有药品设备配送业务的稳步发展，逐步实现了从配送到服务的转型建设服务智能供应链致力于成为行业领先的医疗服务解决方案提供商。
瑞康并购是瑞康医药产业转型布局的重要途径，但公司的收购有点疯狂。
到2011年底，瑞康医药总资产为22.18亿元，到2018年底，总资产飙升至348.36亿元，短短7年时间，总资产增长326.18亿元，增长14.71倍。
总资产增长近15倍，主要依靠外延收购。
根据wind数据，自2013年以来，公司已收购瑞康药品配送、西施康、滨州瑞康、金岳瑞康、济宁瑞康等部分或全部股权。
根据年度报告，仅在2016年，瑞康医药就增加了多达40家表公司。
在上述并购中，有许多高溢价的相关收购。例如，2021年1月27日，瑞康医药投资3.20亿元增资乐康金岳，获得其79.8%的股权。乐康金岳及其股东烟台诚厚投资有限公司均为瑞康医药实际控制人控制的企业。
商誉激增是高溢价收购的具体表现。2018年第三季度末，瑞康医药账面商誉高达44.28亿元，2012年底仅为0.05亿元。
瑞康医药在大规模收购资产的同时，也积极转让资产。瑞康医药出售了西施康、天业爱博等多家公司。
一方面，出售资产可能是由于目标资产盈利能力差，出售资产止损，降低商誉减值对业绩影响的风险。另一方面，可以调整行业布局，出售资产增加利润。
无论如何，目前系列疯狂收购，瑞康医药收获鸡毛。
借助并购，2016年和2017年，瑞康医药实现净利润分别为5.91亿元和10.08亿元，同比增长150.39%和70.66%，非净利润分别为5.72亿元和9.55亿元。随着标的资产业绩的变化和商誉的减值，公司净利润急剧下降。
2018年，公司净利润分别为7.