【摘要】 紫燕食品12核心员工突变经销商或涉利益交换 钟怀军诡异代持分红4 2亿致流动性不足
上海紫燕食品有限公司(以下简称紫燕食品)与周黑鸭相当，正在冲击上海证券交易所主板市场。如果顺利，将成为中国第四家卤制品行业上市公司。
紫燕食品凭借其连锁品牌紫燕百味鸡的疯狂扩张，带动了业务业绩的快速增长，但表面上的光鲜难掩。
招股说明书显示，紫燕食品90%以上的销售收入来自分销，公司前12名核心员工成为核心经销商，营业收入约80%。
奇怪的是，这些核心员工原本持有公司股权，是什么让他们放弃股权，成为公司经销商？
紫燕食品股权变动频繁，实际控制人之一钟怀军反复持有股权。为什么会有频繁的股权持有剧？这背后有什么意思？
紫燕食品存在流动性不足等突出问题。令人困惑的是，紫燕食品不得不向股东支付4.90亿元的现金股息。钟怀军家族的4.2亿元去了哪里？
反复持有迷雾的股权。
清晰的股权结构是IPO企业最基本的要求，紫燕食品股权频繁变化，实在令人费解。
根据招股说明书，紫燕有限公司于2000年6月成立，由钟怀军和谢斌分别投资45万元和5万元。其中，谢斌10%的股权由钟怀军委托持有。
2009年12月，紫燕食品首次增资，钟怀军、邓惠玲、王士龙、谢斌、赵邦华分别出资260万元、140万元、25万元、20万元、5万元，注册资本增至500万元。
增资时，钟怀军将原赵邦华、谢斌持有的紫燕有限公司45万元转让给赵邦华。谢斌实际持有，作为对赵邦华和谢斌的股权激励。到目前为止，钟怀军和赵邦华、谢斌分别于2000年6月和2008年11月解除了股权持有关系。
2010年7月，紫燕食品第二次增资，注册资本增至2000万元。15名自然人和紫燕投资增资，增资价格为1元/出资额。增资后，股东增至16名。其中，紫燕投资是钟怀军控制的持股平台。
2011年12月，紫燕食品第二次股权转让，钟怀军、邓惠玲等14名股东将紫燕食品全部股权转让给紫燕投资和赵邦华，转让价格为1元/出资额。股权转让后，公司股东成为紫燕投资和赵邦华，持股比例分别为90%和10%。
股权转让时，公司实际控制人委托赵邦华持有紫燕有限公司10%的股权(出资200万元)。
2015年5月，紫燕投资，赵邦华将紫燕食品股权转让给上述14名股东。
对比发现，这是股权恢复，恢复到2010年7月增资后的状态。
公司解释说，在股权转让过程中，转让方未申报股权转让个人所得税，因为他们没有获得股权转让收入。为降低税收风险，双方协商于2015年5月将紫岩有限公司的股权结构恢复到2011年12月股权转让前的状态，并在后续股权转让过程中完成个人所得税的申报和缴纳。
根据《税收征管法》的有关规定，上述股东不申报纳税，可以申请纳税，缴纳滞纳金，紫燕食品经常转让股权，有点奇怪。
此外，2010年7月，赵邦华持有的38万元出资额由邓惠玲转让，但恢复后，赵邦华没有转让给邓惠玲，而是转让给刘伟、杨美泉等五人。
招股说明书透露，公司实际控制人委托赵邦华、王士龙、邓绍斌、谢斌、刘伟等13人持有紫燕有限公司35.95%的股权(出资719万元)。
2016年3月，谢斌、王世龙等12名股东将紫燕食品全部股权转让给紫燕投资。据该公司称，这是为了解除股权持有关系。2017年1月，赵邦华将其162万元转让给戈吴超。到目前为止，公司实际控制人与赵邦华的股权持有关系已经解除。
赵邦华转让给戈吴超的162万元出资额中，2009年12月以股权激励性质转让给钟怀军，2009年12月实际增资5万元，2010年7月实际增资112万元。为什么他们都免费转让给戈吴超？
上述股权持有频繁出现的真实性是多少？
紫燕食品解释说，由于紫燕食品终止了股权激励计划，实际控制人通过其控制的紫燕投资收回了王世龙、谢斌、赵邦华等13名核心员工持有的全部股权。股权激励终止，相关股权收回可以理解，为什么实际资本增加形成的股权也应该零对价收回？
经销商涉嫌利益安排总经理离职。
紫燕食品经销商也有很多疑问。
紫燕品牌成立于1996年，2008年，紫燕食品线下门店1000家。2016年8年后，门店数量达到1929家，净增长929家。到2018年，门店数量达到2884家，2年净增长955家，超过前8年净增长。2019年底，2020年底，2021年6月底，门店数量分别为3539家，4387家，4750家，净增长655家，848家，363家。总的来说，自2016年以来的四年半时间里，紫燕店的净增长是2016年底的1.46倍。
如此快速的增长可能与紫燕食品调整的销售模式有关。周黑鸭、美味食品、黄上黄等食品企业采用公司+特许经营、公司+直销的方式，紫燕食品调整为公司+经销商+特许经营，中间环节经销商。截至2021年6月底，该公司有98家经销商。
《长江商业日报》记者发现，98家经销商中，有12家是紫燕食品核心员工，12家经销商的实际控制人包括赵邦华、杨美泉、王世龙、谢斌等。其中，赵邦华曾于2008年10月至2016年12月担任紫燕食品总经理、邓绍斌、王世龙等区域经理。邓绍斌是钟怀军妻子邓惠玲的弟弟，谢斌是钟怀军妻子邓惠玲姐妹的配偶，两人与实际控制人钟怀军家族形成了关系。
曾经，实际控制人钟怀军家族对这12名核心员工实施股权激励是正常的。不正常的是收回分配和转让的激励股权。
值得一提的是，2016年3月，深圳聚林成泽以126.70元/出资额的价格向紫燕食品增资，当时紫燕食品投资后估值26亿元。据估计，当时赵邦华持有的股权估值约为2亿元，其他11名核心员工持有的股权估值约为7亿元，12人持有的股权估值约为9亿元。
问题是，为什么12名核心员工愿意放弃9亿元的股权，转身成为全国各地分散紫燕食品的经销商？
招股说明书称，2016年，公司调整销售模式后，经销商取代了市场发展和门店管理的功能。考虑到各销售区域管理团队积累的经验和资源，公司鼓励这些管理团队人员在上述销售模式调整过程中从公司辞职后成为经销商。今年，赵邦华和邓绍斌辞职，成为紫燕食品的经销商。
经销商的利润主要取决于紫燕食品与终端加盟店的产品差价，以及紫燕食品的销售回扣。
众所周知，成为公司的区域经销商或代理并不容易，公司通常要求经销商支付巨额存款并限制它。紫燕食品将全国各地区域特许经营店的管理权、收入权和区域扩张权交给经销商是有风险的。那么，12名前核心员工是免费获得上述重要区域经销商资格还是其他利益交换？紫燕食品没有解释。到2016年底，该公司有1929家门店。
招股说明书显示，这12家经销商已成为紫燕食品销售的中流砥柱。2018年至2021年上半年(以下简称报告期)，公司分别向前12名员工销售89.23%、86.61%、84.44%、79.58%。