【摘要】 天域生态连亏两年拟6亿跨界投“锂” 标的未投产承诺三年赚12亿合理性存疑
天域生态(603717.SH)，园林生态工程商，想跨界投锂。
根据公告，天宇生态计划以不超过6.1亿元的现金增资青海聚之源新材料有限公司（以下简称青海聚之源）。增资完成后，公司持有青海聚之源51%的股权，并获得其控制权。
长江商报记者注意到，青海聚之源已获得六氟磷酸锂试生产批准，尚未正式投产，仍处于亏损状态，股权已全部质押。
但在本次交易中，交易对手进行了业绩赌博，即2022年至2024年青海聚之源净利润总额不低于12亿元。在不投产的情况下做出如此高的业绩承诺是否合理已成为监管部门关注的焦点。
不仅如此，投资锂电池材料领域无疑是天宇生态的跨境赌博。2017年上市的天宇生态连续三年扣除非净利润，2020年亏损1.57亿元。根据最近公布的业绩预测，2021年将继续亏损2.2亿元至1.5亿元。
截至2021年9月底，天宇生态负债率为47.73%，账面货币资金仅为2.58亿元。目前尚不清楚6.1亿元的投资是否会增加公司的财务负担，公司投资锂的愿景是否能达到预期。
目标尚未投产已连续两年亏损。
根据公告，天宇生态最近与青海聚之源达成初步意向，计划以不超过6.1亿元的价格增资青海聚之源。增资完成后，天宇生态持有青海聚之源51%的股权，目标公司将成为上市公司的控股子公司。
据报道，青海聚智源成立于2016年初，是一家专业从事六氟磷酸锂、锂电池正负极材料、锂电池三元材料研发、生产和销售的新能源材料企业。其产品六氟磷酸锂广泛应用于高性能锂电池制造领域。
目前，青海聚智源已获年产6000吨高端六氟磷酸锂建设项目批准，其中一期年产2000吨六氟磷酸锂生产线已于2021年下半年竣工，并获得德令哈市应急管理局试生产批准，尚未正式投产。二期年产4000吨六氟磷酸锂生产线仍在建设中。
长江商报记者注意到，尚未正式投产的青海聚之源一直处于亏损状态。2020年和2021年，青海聚之源营业收入分别为0元，净利润分别为-467.47万元，净利润分别为-2804.5万元。截至2021年底，青海聚之源总资产8.82亿元，净资产9135万元，负债率超过89.6%。
但在这种情况下，青海聚之源的股东进行了较高的业绩赌博，即2022年至2024年目标净利润分别不低于3亿元、4亿元和5亿元。净利润评估按三年总数计算，总额不低于12亿元。
在这方面，上海证券交易所要求天宇生态解释业绩承诺不消除非经常性损益的原因和合理性，评估业绩承诺的可行性，并充分提示风险。
值得注意的是，本次交易的资产评估预计将于今年3月完成，天宇生态已确定投资不超过6.1亿元。目前，青海聚之源共有董事长兼法定代表人刘炳生、青海柴达木开发建设投资及生产副总裁蔡显威三名股东，持股比例分别为76.67%、13.33%和10%。然而，刘炳生和蔡显威在2020年11月和2021年3月首次获得青海聚之源股权。
在这种情况下，天宇生态是否构成重大资产重组、股东刘炳生和蔡显威股份的具体情况以及实收出资是监管部门关注的关键问题。
此外，上海证券交易所还要求公司评估目标公司不能投产的可能性，以解释如何考虑资产估计中的相关风险。
货币资金不足3亿或增加流动性压力。
锂材料跨境投资背后，天宇生态本身经营状况不佳。
数据显示，天宇生态的主营业务是园林生态工程，2017年3月底登陆资本市场。但下一年，天宇生态的业绩开始下滑。
2017年至2020年，天宇生态分别实现营业收入9.47亿元、10.48亿元、8.37亿元、5.83亿元，同比增长14.73%、10.61%、-20.08%、-30.43%；净利润分别为1.21亿元、0.92亿元、0.61亿元、-1.57亿元，同比分别为10.39%、-24.45%、-32.99%
继2020年上市后首次亏损后，公司预计2021年净利润为-2.2亿元至-1.5亿元，扣除非经常性损益后净利润为-2.5亿元至-1.7亿元，连续两年亏损。
至于2021年继续亏损，天宇生态表示，公司主要评估了截至2021年12月31日应收账款余额最大客户应收账款的可回收性。经初步分析测试，计划单项计提信用减值损失，导致报告期内计提的信用减值损失大幅增加，公司利润下降。
在此背景下，实现战略布局，提高公司可持续盈利能力，成为天宇生态投资青海聚之源的主要原因。但由于青海聚之源连续两年亏损，交易所询问天宇生态再次收购业绩亏损目标公司的原因和必要性。
另一方面，投资金额对天宇生态来说并不小。截至2021年9月底，天宇生态资产总额为33.33亿元，其中货币资金仅为2.58亿元，负债总额为15.91亿元，负债率为47.73%，目前还有1.98亿元的临时补充资金尚未归还，2022年6月还有2.5亿元的债券到期。
此外，从2019年到2021年前三季度，天宇生态经营活动产生的净现金流量分别为-3.03亿元，-0.87亿元，-1.2亿元，一直处于净流出状态。
天宇生态需要通过自有资金和并购贷款筹集6.1亿元，是否会增加流动性和偿债压力，是否会对公司的生产经营产生不利影响。