【摘要】 沐邦高科拟花11亿并购“豪赌”光伏 标的溢价5 5倍收购款全靠定增
沐邦高科技上市后首次亏损，现金不足，仍决定进入光伏产业。
2月15日晚，沐邦高科(603398.SH)披露重大资产购买计划，拟收购豪安能源100%股权，交易价格暂定11亿元。
对于总资产仅11.73亿元的沐邦高科来说，11亿元的收购无疑是一场豪赌。
此外，沐邦高科技手中现金不足1亿元，公司同日宣布计划增资24.15亿元，其中11亿元用于收入豪安能源。
豪安能源是一家生产光伏硅片的企业，截至2021年底净资产达到1.69亿元，因此收购溢价高达5.5倍，将形成较大的商誉金额。
2020年和2021年，豪安能源净利润分别为263.36万元和1.04亿元，显著增长。
双方计划签订赌博协议。豪安能源承诺2022年至2024年净利润分别为1.4亿元、1.6亿元和1.8亿元，但赌博只需完成承诺的80%。
值得注意的是，在公告中，穆邦高科介绍了豪安能源现有员工约400人，但2020年目标社保缴费人数仅为76人，两者相差甚远。
预计押宝光伏将在上市后首次亏损。
沐邦高科技主要从事益智玩具、医疗器械、教育、精密非金属模具的研发、生产和销售。
沐邦高科技于2015年12月上市业绩波动不定。2020年，公司营业收入达到5.02亿元，同比下降6.62%；净利润3992.01万元，同比下降47.38%。
2021年，穆邦高科技遭遇亏损。根据公司最近发布的业绩预测，归属于上市公司股东的净利润预计为-1.3亿元至-1.4亿元，上市后首次亏损。
穆邦高科技表示，业绩损失的主要原因是成本上升、利润下降和计划提高广东美奇林互动技术有限公司（以下简称美奇林）相关商誉减值准备约1.5亿元。
由于美奇林未能实现2020年的业绩承诺，业绩承诺人履行了2057.20万元的补偿义务，计入2021年公司的非经常性损益。
也许是因为对现有主营业务的盈利没有希望，沐邦高科在经历了不愉快的收购后，又试图跨境光伏产业。
2月15日晚，穆邦高科披露了重大资产购买计划。公司计划支付现金收购张忠安和余菊美持有的内蒙古豪安能源科技有限公司（以下简称豪安能源）100%股权，交易价格暂定11亿元。
截至2021年第三季度末，沐邦高科技总资产为11.73亿元，交易价格与总资产相当。
豪安能源是一家研发、生产、销售光伏硅片和硅棒的高新技术企业。主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等，其中太阳能单晶硅片主要规格为166mm、182mm、210mm。
交易完成后，木邦高科技将从益智玩具的研发、生产和销售扩展到益智玩具产业+光伏产业的发展。
穆邦高科技表示，交易结束后，公司将有效扩大业务范围，进一步完善公司产业平台，积极抓住光伏产业快速发展的良好机遇，实现跨越式多元化发展，成为有影响力的光伏硅片和硅棒制造商。
400名员工只有76人参保。
沐邦高科技也为跨境光伏产业付出了代价。
截至2021年底，豪安能源总资产4.58亿元，净资产1.69亿元，因此收购溢价高达5.5倍，商誉金额较大。
双方还签订了赌博协议，豪安能源承诺2022年、2023年、2024年承诺净利润分别为1.4亿元、1.6亿元和1.8亿元(扣除非经常性损益前后较低)。
但本次交易采用年度补偿方式。在盈利补偿期内的任何一个会计年度，如果目标公司当年实现的实际净利润达到承诺净利润的80%以上(包括本金)，即目标公司在2022年和2023年实现的实际净利润分别达到1.12亿元、1.28亿元和1.44亿元。
这意味着豪安能源的业绩承诺直接打了80%的折扣。
公告显示，2020年和2021年，豪安能源营业收入分别为3.41亿元和8.26亿元，净利润分别为2263.36万元和1.04亿元。
2022年，豪安能源净利润仅增长7.7%即可完成赌博协议，不如2023年增长14.29%，2024年增长12.5%。
豪安能源成立于2019年1月，主营业务面积约15万平方米，现有员工约400人，2019年7月正式投产。
豪安能源对于一家成立仅三年的企业来说，实现业绩快速增长也是罕见的。
但工商信息显示，2019年和2020年豪安能源社保参保人数仅为50人和76人，与公告中披露的员工约400人相差甚远。
所有收购资金均来自筹资。
沐邦高科在付款进度上有所保留。
公告显示，正式股权收购协议生效后，穆邦高科技向交易对手支付了2亿元的交易对价，包括公司向交易对手支付的1.6亿元定金自动转换为交易对价。此外，公司需要向交易对手支付4000万元的交易对价。
自正式股权收购协议生效之日起，目标资产已完成工商变更登记，即转让至公司名称后6个月（即180天）内，穆邦高科技向交易对手支付交易对价3亿元。
剩余交易对价6亿元，穆邦高科技将在业绩承诺期内逐年支付，分别在公司2022年、2023年和2024年年度报告公告后支付2亿元。
三年内支付11亿元交易款，或由于沐邦高科技现金流紧张，存在不确定性。
截至2021年第三季度末，沐邦高科技货币资金仅7514.82万元。
为了促进收购，穆邦高科技还通过筹集资金筹集资金。2月15日晚，穆邦高科技发布了非公开发行a股计划。非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，不超过非公开发行前公司总股本的30%，即不超过1.03亿股，募集资金总额不超过24.15亿元（含发行费用）。
其中，11亿元用于收购豪安能源100%股权项目，7.15亿元用于1万吨/年智能硅净化回收项目，6亿元用于补充营运资金。
根据公告，1万吨/年智能硅净化回收项目建成第三年开始盈利，第三至第七年净利润分别为783.61万元、1.01亿元、1.62亿元、2.24亿元和2.24亿元，即7年内可以回报。