【摘要】 福莱特收购对价缩水疑规避重大资产重组 整体溢价14倍标的四季度蹊跷大赚1 3亿
阮洪亮通过并购推动福莱特(601865.SH)延伸产业链，确保原材料供应。
这原本是普通资产并购，但由于标的资产业绩不稳定，溢价高，市场产生了疑虑。
去年10月27日，福莱特透露，计划以不超过36.50亿元的现金收购大华矿业和三力矿业的100%股权。两家矿产公司拥有5828.8万吨石英岩检测储量。
2月13日晚，福莱特宣布交易价格为33.44亿元，不符合重大资产重组标准，因此重组终止为收购。
《长江商业日报》记者发现，虽然交易价格下跌约3亿元，但目标资产的整体增值率仍超过14倍。此外，其中一家目标公司的三力矿业业绩发生了重大变化，去年第四季度突然获利1.3亿元，而另一家公司在第四季度几乎停产。
2月15日，上海证券交易所发出询价函，要求公司终止重大资产程序，继续交易，是否有未披露的利益安排，是否避免重大资产重组。
计划收购前2月份目标公司股权变动。
经过三个多月的规划，福莱特的产业链延伸计划正式浮出水面。
2月13日晚，福莱特发布多份公告，核心内容是披露之前重大资产重组的进展情况。
去年10月27日晚，福莱特披露了重大资产重组计划。为了增加玻璃石英岩矿资源的储量，公司计划通过支付现金和债务购买大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。初步协商确定总价不超过36.5亿元。
根据最新公告，公司计划购买安徽凤砂矿业集团部分大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。目前已完成交易评估和审计工作，最终交易价格确定为33.44亿元。本次交易不构成重大资产重组。
三个月后，交易价格缩水3.06亿元。
福莱特势在必得之意。该公司表示，它是中国领先的玻璃制造商，其中光伏玻璃是该公司的主要产品。目前，该公司是世界光伏玻璃行业第二大企业。石英砂是公司生产光伏玻璃和浮法玻璃的重要原料之一。随着公司生产和销售规模的不断扩大，对石英砂的需求日益增加。大华矿业100%股权和三力矿业100%股权的收购有助于公司提高玻璃石英岩矿资源的储量，保证生产基地的砂需求和质量安全，减少公司对外购石英砂的依赖，减少石英砂原料波动对公司产品成本和性能的影响。
近年来，福莱特一直在密扩张计划。仅从去年半年报披露的信息来看，安徽二期正在建设的两个75万吨光伏玻璃生产线，包括日熔化量1200吨的四条光伏玻璃生产线，其中两条已投入运营，其余两条将在今年内投入运营。
公司表示，光伏产业正在蓬勃发展，下游客户对大型和薄玻璃的差异化要求不断提高。除扩张计划外，其他在建扩张项目也在稳步推进。
2020年底和去年一季度，福莱特越南海防光伏玻璃生产基地两座日熔化量1000吨的光伏玻璃窑全部投产。
根据公开数据，大华矿业成立于2003年和2011年。三利矿业的主要资产是凤阳县大庙镇玻璃石英岩采矿权，储量为3744.50万吨。大华矿业的主要资产是位于安徽省凤阳县灵山木屐山矿区的玻璃石英岩矿，资源储量为2084.30万吨。
去年8月，目标公司股权结构同时发生变化有点奇怪。
三力矿业成立之初，股东分别持有温端雨和温端概98%和2%的股份。2015年7月，他们将全部股权转让给张书祥和杨旭平。去年8月27日，股权再次变更，凤砂集团获得100%股权。凤砂集团原持有大华矿业51%的股权。去年8月9日，凤砂集团从另一位股东那里收购了49%的股权，然后全资持有大华矿业。
凤砂集团收购上述两家公司仅两个月后，就转售给福莱特。凤砂集团在实施收购前是否与福莱特达成了协议？
此外，本次收购还设立了7亿元收购诚意基金。收购前，福莱特与交易对手凤砂集团有委托加工等交易。
高溢价并购标的资产变动。
尽管交易价格下跌了3.06亿元，但仍存在高溢价现象。
据披露，截至2021年12月31日评估基准日，大华矿业股东全部权益账面价值约6107.59万元，评估价值约7.43亿元，评估增值6.82亿元，增值率116.09%。三力矿业股东全部权益账面价值1.24亿元，评估价值20.73亿元，评估增值19.49亿元，增值率1568.08%。
本次交易总价为33.44亿元，包括转让标的股权支付的股权转让价为28.05亿元，承担标的公司欠对方凤砂集团的债务为5.39亿元。如果仅以28.05亿元的股权转让资金计算，标的资产总增值率约为14.16倍。
而且，去年第四季度，目标资产发生了很大变化。
根据福莱特此前披露的重组计划，截至2021年9月底，三力矿业净资产分别为4842.11万元-1743.23万元，三力矿业净资产为负。到2021年底，两者净资产分别为6107.59万元和1.24亿元。大华矿业净资产大幅增长，三力矿业净资产不仅成为正数，而且超过1亿元。
为什么三力矿业的净资产在短短三个月内飙升？
据此前披露，2019年和2020年，大华矿业均无营业收入，相应净利润分别为-2027.42万元，-312.90万元。去年前三季度，其营业收入为6894.55万元，净利润为2135.18万元，实现扭亏为盈。去年年底，营业收入和净利润分别为6894.55万元，2239.74万元。相比之下，大华矿业第四季度没有收入，但净利润为104.56万元。
在三力矿业方面，2019年、2020年、2021年9月底，其资产总额为4707.49万元，3678.41万元，3.40亿元，净资产为-9143.89万元，-1358.21万元，-1743.23万元。去年9月底，总资产增长约8.25倍，但净资产仍为负。
2019年业收入2019年为0元，2020年为2.30亿元，去年前三季度为0元。净利润分别为-1.46亿元，7458.93万元，-318.18万元。去年年底，营业收入飙升至2.28亿元，净利润飙升至1.30亿元。
为什么第四季度突然收入大，净利润过亿？
毫无疑问，三力矿业评估值高达20.73亿元的主要原因是净资产转正超过1亿元。
福莱特没有具体解释这一点。
如果收购顺利完成，福莱特将形成约26.20亿元的商誉。未来，一旦商誉减值，将对公司的经营业绩产生不利影响。