【摘要】 深陷内斗旋涡 新宁物流两大股东联手提请补选董事缘何被拒？
新宁物流(3.830，-0.08，-2.05%)入内斗漩涡。2月7日至2月11日，公司与公司第三大股东河南中原金融控制有限公司（以下简称中原金融控制）发布了多项公告，第一大股东曾卓能否召开股东大会互相窒息。
根据公告，中原金融控制联合曾卓要求公司召开临时股东大会，审议公司非独立董事的选择，公司董事会、监事会否决上述提案和提案。
根据公告，否决的原因是，公司认为召集股东之一曾卓利用公司原子公司非法担保，属于《上市公司收购管理办法》第六条第二款第（1）款规定的不得收购上市公司。
对此，召集股东辩称曾卓无意收购公司。他联合向董事会和监事会发起召开临时股东大会的议案，是改善公司治理机构的合法权利。
为什么以非独立董事名义发起的股东大会召集令会引发内斗？2月14日，透镜公司研究创始人程玉清在接受记者采访时表示：董事会席位竞争本身就是控制权竞争的主要体现。
深陷业绩损失与内斗。
双重夹击。
根据新宁物流的最新业绩预测，公司预计2021年归属于上市公司股东的净利润为-8000万元至-1.35亿元，受公司原全资子公司广州亿城交通信息有限公司持续亏损、公司对相关资产计提信用和资产减值准备的影响。
此前，该公司已连续一年亏损。2019年和2020年，上市公司股东净利润分别为-5.82亿元和-6.12亿元。
在经营陷入困境的同时，公司也遭遇了内斗双重攻击。
2月7日，虎年第一个交易日收盘，新宁物流披露，公司董事会于2022年1月25日收到股东中原金融控股、曾卓联合提交股东大会申请，提交股东大会审议胡适涵，李超杰为新宁物流第五董事会非独立董事。
针对上述申请，公司于2022年1月29日向全体董事发出《江苏新宁现代物流有限公司临时股东大会申请函》。最后，经半数董事同意，董事会拒绝接受两名股东的提案和提案，不启动股东大会的相关程序。
2月7日，董事会拒绝股东大会申请后，中原金融控股和曾卓向公司监事会提交了申请。虽然召集股东在召集股东大会的信中承诺曾卓无意收购公司，并承诺在未来12个月内不会增加公司股份或寻求公司控制权，但监事会拒绝了召集股东大会的申请。
2月14日，针对公司董事会，监事会拒绝召开临时股东大会，新宁物流回应《证券日报》记者，后续进展以公开披露公告为准。
隐藏控制权争夺玄机。
谁是对谁错？
股东提交公司董事会，监事会不时召开股东大会。记者注意到，江苏双泽律师事务所支持新宁物流董事会拒绝召开股东大会。
从持股比例来看，曾卓和中原金融控股分别持有新宁物流8.13%和7.43%的股份，共持有公司15.56%的股份。根据江苏双泽律师事务所出具的法律意见，曾卓与中原金融控股公司共同致函董事会召开临时股东大会，并共同提名两名董事候选人，构成了《上市公司收购管理办法》的有关规定。两者都有一致的行为和事实，同时也有控制上市公司的条件。曾卓利用公司原子公司向其非法担保，涉嫌非经营性占用公司原子公司资金，严重损害公司利益，列入不诚实被执行人等。，属于《上市公司收购管理办法》第六条第二款第(一)项规定的不得收购上市公司的情形。江苏双泽律师事务所律师认为，公司董事会应拒绝曾卓与中原金融控股提出的提案，不得启动股东大会的相关程序。
对于上述观点，上海明伦律师事务所律师王志斌告诉记者，两名股东联合提议召开股东大会，共同提名董事候选人，应视为两名股东在单一事项上的联合，不等于两名股东已经形成了一致的行动者。此外，两名股东没有提出罢免现任董事，如果两名股东提名为董事，公司将有9名董事，其中原金融控股提名为4人，不超过一半，难以定义为两名股东联合实现上市公司的收购。
此外，《上市公司收购管理办法》第六十条赋予董事会拒绝股东提案权的前提是股东受实际控制人控制，实际控制人违反规定或者不得收购上市公司。两名股东不受公司实际控制人控制，公司董事会援引本条款拒绝股东提案，不符合立法初衷。王志斌补充道。
快速监管。
内斗添加变数
记者注意到，当董事会和监事会都拒绝股东申请召开股东大会时，中原金融控股和曾卓选择召开股东大会。2月9日，两名股东向公司董事会提交了两份申请披露文件，要求公司董事会在收到该文件后及时向江苏省证监会和深圳证券交易所办理备案手续，并在2022年2月10日前披露。然而，该申请也被该公司拒绝了。
就我个人而言，我认为两名股东有权在妥善履行预程序时召开股东大会。公司管理层拒绝召开股东大会，涉嫌侵犯股东的合法权利。王志斌告诉记者，如果两名股东正式通知上市公司股东大会的时间、地点、提案并要求上市公司披露，上市公司应在两个交易日内披露相关文件，否则将涉嫌违反信息披露。
这两张纸拒绝召开股东大会的公告真的能拒绝那些强迫宫殿的人吗？一法律专家在接受记者采访时表示，董事会、监事会拒绝股东召开股东大会，股东选择召开股东大会，要求公司披露股东大会文件，上市公司拒绝，应向交易所报告。
内斗确实引起了监管部门的关注。2月13日晚，深圳证券交易所发出关注函，要求各方回复。
根据深圳证券交易所的要求，上市公司需要结合公司董事会的组成和股东的持股情况，说明公司认为曾卓的提案构成了收购行为，可以实现公司控制的依据和合理性；曾卓需要解释联合中原金融控股提名董事候选人的原因，是否与中原金融控股提请召开临时股东大会；中原金融控股需要结合公司的股权分配，以及是否与曾卓签订委托投票权或一致行动协议，以及中原金融控股和曾卓是否能控制股东大会的投票结果。
内斗悬念丛生，监管部门关注能否遏制双方激战的火焰？本报将继续跟踪报道。