【摘要】 安德利拟募13 5亿购南孚电池变相卖壳 资本玩家袁永刚神奇运作两年赚4 5亿
资本玩家袁永刚正在大力推进变相借壳。
2月9日晚，安德利(603031.SH)抛出固定增长计划，拟筹集不超过13.50亿元收购宁波亚锦电子科技有限公司(以下简称亚锦科技)15%股权。
今年1月，安德利刚刚完成了对亚锦科技36%的股权收购。如果亚锦科技15%的股权被重新购买，安德利将持有亚锦科技51%的股权，成为其控股股东。
《长江商业日报》记者发现，对于安德利来说，亚锦科技的控股势在必行。公司先收购现金，筹款完成后更换。交易前，公司以委托表决权的形式控制。
亚金科技的核心资产是南孚电池。交易完成后，安德利将从百货公司转型为电池行业。尽管该公司否认，但市场仍坚持南孚电池将变相上市。
2019年11月，安德利实际控制人2019年11月，他只投资近100万元，通过四层嵌套基金合肥荣信投资3.85亿元获得安德利控制权。目前，合肥荣信已浮动盈利2.74亿元。
五个月后，估值飙升超过23亿。
安德利刚刚完成对亚锦科技36%股权的收购，就抛出了新的收购计划，计划再购买其15%股权。
根据最新披露的固定增长计划，安德利拟筹集不超过13.50亿元收购亚锦科技15%的股权。
这次收购，安德利势在必得。本次交易采用现金收购，资金来源为固定增值。鉴于募集资金到位时间与本次收购实际支付资金时间不一致，公司计划通过自有资金和自筹资金先支付，募集资金到位后更换。该公司表示，本次交易的实施不是基于中国证监会批准的上述固定增值。这意味着无论固定增值是否完成，安德利都将收购亚锦科技15%的股权。
亚锦科技的核心资产是南孚电池，从去年9月开始，安德利计划收购亚锦科技36%的股权。今年1月，股权交割完成。
引起市场广泛关注的起了市场的广泛关注。
根据交易，安德利除了收购亚锦科技100%的股权外，还将传统资产打包转让给原实际控制人陈学高。此外，陈学高还将部分安德利股权转让给亚锦科技控股股东。
由于亚锦科技100%股权的收购是分步实施的，因此最好避免借壳重组。
收购亚锦科技15%股权后，安德利将成为亚锦科技的控股股东，公司也将完成从百货公司到电池行业的产业转型。
然而，在这次收购中，目标估值与前次大不相同。
截至评估基准日2021年8月31日，亚锦科技母公司股东全部权益评估价值为92.36亿元，与合并报表口径相比，账面价值增值率为586.33%。亚锦科技36%的股权对应评估价值为33.25亿元。经双方协商同意，交易价格最终确定为24亿元。从最终价格来看，亚锦科技100%的股权估值相当于66.67亿元。
2021年8月31日，亚锦科技母公司股东全部权益评估价值仍为92.36亿元，与合并报表口径相比，账面价值增值率为586.33%。对应15%股权的评估价值为13.85亿元，交易价格为13.50亿元。据此计算，亚锦科技100%股权的估值为90亿元。
从去年9月到今年2月，亚锦科技100%股权的估值仅5个月就飙升了23.33亿元。为什么会有这么大的差异？
安德利解释说，在第一笔交易中，宁波亚丰的主要需求之一是快速解决自身的资本流动性问题，因此同意给予一定程度的折扣。表面上看，这笔交易没有折扣。事实上，这笔交易的定价并没有考虑其他股权工具投资——鹏博实业、持有待售资产等资产的相应价值。如果考虑到这些，也会有一定程度的折扣。
此前，陈学高与宁波亚丰的关联方亚丰电器签订了股权转让协议，同意将安德利15%的股权转让给亚丰电器。
综上所述，安德利正在加快南孚电池借壳上市进程。
袁永刚两年赚了4.5亿。
安德利重组亚锦科技，南孚电池变相借壳上市，无法绕过关键人物袁永刚。
袁永刚是资本市场的熟悉面孔。近年来，他经常采取行动。袁永刚除了是东山A股公司的精密实际控制人外，还是和盛新材料的第四大股东，新三板公司帝汉环保并列第二大股东。此外，袁永刚还进出A股公司元力股份，曾成为其第二大股东。然而，目前，他已经通过大规模减持退出。
袁永刚资本玩家入主安德利特征明显。
2019年11月4日，安德利宣布，公司控股股东、实际控制人陈学高与合肥荣信签订协议。陈学高计划以26.7857元/股的价格向合肥荣信转让公司1438万股(约占公司总股本的12.84%)，转让总对价为3.85亿元。与此同时，陈学高承诺在协议转让后放弃剩余股份的表决权。
陈学高同意转让股权，放弃表决权，导致安德利易主给合肥荣新，实际控制人由陈学高改为袁永刚。
据《长江商报》记者查询，控股安德利、袁永刚堪称神奇操作。
合肥荣信注册资本4.31亿元，其GP为深圳前海荣耀资本管理有限公司(以下简称荣耀资本)，只持有0.23%的股权。按注册资本4.31亿元计算，只需投资99.13万元。荣耀资本为金通智汇投资管理有限公司控股子公司，持股比例为95%。后者股东为苏州浩盛股权投资企业(有限合伙)，分别持有80%、20%、3.5%、96.50%。
由此可见，袁永刚最终通过设置的四层嵌套控制了安德利，其间接持有安德利的股份只有0.02%。
当然，荣耀资本也直接持有安德利6.66%的股权。2021年7月，其投资1.66亿元，通过转让陈学高持有的安德利6.66%的股权，提前潜伏。持有9.63%股份的第三大股东秦大乾与控股股东合肥荣信组成一致行动人。
到目前为止，袁永刚实际上利29.13%的股权表决权。
值得一提的是，去年7月，袁永刚实际控制的荣耀资本入股安德利仅两个月，安德利就开始了收购卖壳之旅。
有趣的是，袁永刚直接投资不到100万元，就玩了亚锦科技借壳事项，估值高达92亿元。
袁永刚能玩，与安德利经营业绩不佳有关。2016-2020年，安德利营业收入分别为15.41亿元、17.05亿元、18.03亿元、18.98亿元、17.66亿元，净利润分别为0.46亿元、0.39亿元、0.06亿元、0.15亿元、0.07亿元。2021年，该公司预计将亏损3900万元至4400万元。这意味着该公司将连续两年亏损。
以合肥荣润丰厚，以合肥荣新为例，3.85亿元入主，目前持股市值约6.59亿元，浮盈2.74亿元。
此前，袁永刚控制的深圳前海荣耀资本管理有限公司投资1.66亿元，每股成本为22.30元/股，按今年2月11日安德利收盘价45.80元/股计算。
综上所述，袁永刚入主两年，总收入约4.5亿元。