【摘要】 西部黄金26亿重组业绩波动标的 溢价2 7倍承诺四年赚10亿恐存变数
西部黄金(601069.SH)是中国西北地区最大的黄金公司，重组突破单一商业模式。
近日，西部黄金披露重组草案，上市公司计划通过发行股份购买百源丰、科邦锰业、蒙新天霸100%股权，募集配套资金不超过4亿元。
《长江商报》记者注意到，本次交易标的资产总交易价格为26.14亿元，比净资产总额增值272.68%。
事实上，早在四年前，西部黄金就计划收购目标中的百源丰和科邦锰业51%的股权，但未能成行。四年后重启收购，与西部黄金主营业务模式单一、业绩波动无关。特别是自去年以来，西部黄金子公司主要矿山停产时间较长，导致矿产黄金年销量大幅下降。
收购的主要目标产品包括锰矿资源。西部黄金表示，重组完成后，西部黄金将实现黄金+锰矿采矿和冶炼的双重业务，降低单一业务和产品带来的业务风险。
本次交易还设定了业绩承诺，即2022年至2025年，三家目标公司将实现税后净利润不低于9.74亿元。
重启并购，打破单一商业模式。
西部黄金的重组不仅是四年前收购百源丰和科邦锰业，也是其控股股东新疆有色主导的内部资产。
早在2017年7月，西部黄金就计划以11.31亿元的价格出价，通过发行股票和支付现金相结合，收购百源丰和科邦锰业51%的股权。当时，只有杨生荣是西部黄金的交易对手。
但规划仅四个月，西部黄金宣布重组失败，主要原因包括目标公司重要资产所有权证书仍在办理中，需要升级生产设备，预计需要很长时间。
四年后，西部黄金再次开始收购。根据重组草案，西部黄金计划通过发行股份购买百元丰、科邦锰业和蒙新天霸100%的股权。交易完成后，百元丰、科邦锰业和蒙新天霸将成为上市公司的全资子公司。同时，西部黄金还计划向不超过35个特定对象筹集不超过4亿元的配套资金，用于补充上市公司和目标公司的营运资金，偿还债务。
以2021年9月30日为评估基准日，百源丰、科邦锰业、蒙新天霸的评估价值分别为18.36亿元、5.24亿元、2.53亿元，分别比其净资产增值485.5%、2053.98%、39.43%。最后，交易方确定标的资产总交易价格为26.14亿元，计算该交易价格比标的净资产总额为7.01亿元。
值得注意的是，在四年前杨生荣的基础上，重组的交易对手增加了西部黄金的控股股东新疆有色金属。目前，新疆有色金属分别持有科邦锰业、百源丰65%的目标公司股权，是两家公司的控股股东。杨生荣分别持有科邦锰业、百源丰35%和蒙新天霸100%。
2019年，新疆有色从杨生荣手中转让科邦锰业和百源丰股权，实现对两家公司的控股。
与西部黄金一样，三家目标公司也属于矿产资源开发行业。据西部黄金报道，百源丰和蒙新天霸拥有储量大、品位高、开采方便的锰矿资源；科邦锰具有成熟高效的电解锰生产能力和较强的生产技术水平。
科邦锰业、百源丰、蒙新天霸控股后，西部黄金将实现黄金+锰矿采冶双主业务，降低单一业务和产品带来的业务风险。
受产品价格影响，目标业绩波动较大。
在重启相关收购的背后，西部黄金专注于黄金采购和冶炼业务，面临着单一业务和市场趋势波动带来的业务压力。
数据显示，2021年前三季度，西部黄金营业收入34.62亿元，同比下降7.49%；净利润为-0.19亿元，扣除非经常性损益的净利润为-0.40亿元，同比下降159.79%，161.85%。
据悉，西部黄金子公司主要矿山停产时间较长，导致去年前三季度矿产金产销量较去年同期下降，部分库存产品在第三季度末未售出。以上原因导致公司前三季度净利润亏损。
近日，西部黄金披露业绩预测，与去年同期相比，公司预计2021年净利润将减少360万元至540万元，同比减少4.7%至7%。
根据公告，西部黄金子公司主要矿山停产时间较长，导致今年矿产金产销量较去年同期下降。但套期保值产生的收入计入投资收入和公允价值变动收入。今年套期保值产生的收入较去年同期增加，使得公司年度业绩下降较前三季度收窄。
西部黄金表示，目标资产行业与公司现有黄金业务的业绩周期明显不同，将在一定程度上抑制公司业绩波动，提高盈利能力的稳定性。
根据重组草案，2019年至2021年9月，目标公司科邦锰业分别实现营业收入7.57亿元、4.52亿元、7.18亿元、净利润749.69万元、2.37亿元。
同时，百源丰分别实现营业收入4.51亿元，3.73亿元，3.41亿元，净利润1.28亿元，0.96亿元，0.9亿元。但蒙新天霸因仍处于矿区建设阶段，目前尚未产生收入，净利润分别亏损11.33万元，303.72万元，102.53万元。
重组设定了业绩承诺，即科邦锰业，2022年至2024年实现的税后总净利润不得低于3.31亿元、2.62亿元、3.08亿元。蒙新天霸2022年至2025年实现的税后净利润不得低于-348万元、-726万元、2980万元、5354万元。
粗略计算，从2022年到2025年，三家目标公司将实现税后净利润不低于9.74亿元。
但需要注意的是，近年来，进口锰矿石价格总体保持稳定，2021年电解锰价格由于全球通胀、国家能耗双重控制等多种因素的叠加，价格运行较高，导致目标性能波动。但如果未来产品价格波动较大，目标性能仍存在许多不确定性。