【摘要】 皖维高新四季度营收净利双降 溢价3倍关联收购折价发行涉利益输送
皖维高新(600063.SH)经营业绩快速增长的隐患。
根据业绩快报，2021年，万维高新实现营业收入81.02亿元，同比增长10%以上，归属于上市公司股东的净利润(以下简称净利润)9.65亿元，同比增长约58%。
《长江商报》记者发现，这一增长率与2020年持平，延续了2018年以来的高增长。但去年第四季度净利润为2.44亿元，同比增长不快，但低于去年同期。
2月10日晚，万维高科技抛出并购计划，计划向控股股东安徽万维集团有限公司(以下简称万维集团)等股东收购安徽万维万盛新材料有限公司(以下简称万维万盛)100%股权。
关联交易存在利益转移争议。总交易价格为7.95亿元，比目标公司净资产增值3倍以上，发行股份支付时发行价格折价率约为26%。此外，交易还向万伟集团筹集了约1.99亿元的资金，固定增长价格也存在约22%的折扣。
与高溢价相对应的是绩效承诺。目标公司承诺未来三年净利润总额不低于2.20亿元。与7.95亿元的交易价格相比，承诺并不高。未来，目标公司能否成为万维高科技的业绩增长点还有待检验。
为了提高盈利能力，关联并购。
皖维高新希望在并购的帮助下保持业务业绩的快速增长。这能否顺利实现还不得而知。
近年来，万维高新实现了经营业绩的快速增长。2017年，公司营业收入47.06亿元，净利润0.85亿元。2018年至2020年，营业收入分别为58.57亿元、63.56亿元和70.54亿元，同比增长24.47%、8.52%和10.97%。与营业收入放缓相比，净利润增长要快得多。近三年，公司净利润分别为1.30亿元、3.85亿元、6.11亿元，同比增长52.61%、195.90%、58.77%。
wind数据显示，近三年来，皖维高新并未借助资产并购、资产销售等方式推动净利润快速增长。
今年1月25日，万维高新发布的2021年业绩报告显示，公司营业收入81.02亿元，同比增长14.87%，净利润9.65亿元，同比增长57.94%。营业收入增速略高于2020年，净利润增速与2020年持平。
从单个季度来看，去年一、二、三季度，公司营业收入分别为17亿元、20.53亿元、24.33亿元，同比增长43.67%、36.01%和24.09%。相应净利润为1.29亿元、3.51亿元、2.41亿元，同比增长163.47%、115.61%、58.43%。第三季度业绩增长明显放缓。
与业绩快报和第三季度报告相比，公司第四季度实现营业收入19.16亿元和2.44亿元，同比变化幅度为-20.17%和-1.61%。营业收入和净利润均有所下降。
皖维高科技主要从事聚乙烯醇、高强度高模PVA纤维、超高强度高模PVA纤维、环保水泥系列。2021年，量价上涨是公司净利润快速增长的重要原因。
在第三季度业绩高增长风险爆发后，2022年，万维高新面临着保持高增长的巨大压力。在这种情况下，公司采取了扩展并购策略，以增加利润。
根据并购计划，万伟高科技计划收购万维生100%的股权。公司表示，万维生专业从事PVB中间膜的研发、生产和销售，并向阿根廷、秘鲁、巴拉圭、印度等国家或地区提供建筑PVB中间膜、汽车PVB中间膜等系列产品。收购后，公司将实现PVB树脂向下游产品线的纵向延伸，拓宽产品系列，提高市场份额，提高资产质量。
此外，该公司一直是目标公司的重要原材料供应商。交易完成后，将有助于优化业务结构和盈利能力，提高公司的可持续发展能力。
数据显示，2020年和2021年，皖维生实现的净利润分别为1645.90万元和1842.19万元。扣除非经常性损益的净利润(以下简称扣除非净利润)分别为1520.71万元和1707.41万元。
2022年至2024年，目标公司不低于4616.54万元，8151.96万元，9445.09万元，同比增速分别为150.60%，76.58%，15.86%。尽管2024年净利润承诺同比增速大幅放缓，但仍高于2021年。
市场质疑，2022年净利润同比增长1.5倍。如果没有特殊因素，目标公司要如期实现并不容易。基于此，并购万维盛只是维持净利润快速增长的愿望。
3倍溢价收购折价发行的合理性存疑。
借助延伸并购促进业绩快速增长的愿望，需要时间来检验。高溢价并购的目的受到了市场的质疑。
这笔交易是一笔相关交易。目标公司皖维盛成立于2015年5月8日，注册资本1.20亿元，由皖维集团与浙江合资成立，皖维集团持股51.67%。
根据股权结构的变化，2016年7月，浙江省万盛将其股份转让给万维盛等自然人。2020年4月，万维盛发生第二次股权转让。风险投资公司安源风险投资公司通过转让13名自然人股东的股权，排名第二大股东，持股比例为13.92%。
到目前为止，皖维集团持股比例为51.67%，皖维集团也是上市公司皖维高新的控股股东，持股比例为30.74%。因此，收购构成相关交易。
这笔交易溢价很高。以2021年12月31日为评估基准日，万维生评估基准日经审计净资产账面价值约1.91亿元，评估价值7.94亿元，评估价值约6.03亿元，增值率316.20%。经协商，交易价格为7.95亿元，略高于评估价值。
如本次交易顺利完成，皖维高新将新增商誉6.03亿元。
以上交易参照收益法评估结果，而标的公司100%的股权评估价值约为2.69亿元，低于收益法评估价值5.25亿元。
根据万伟高新技术披露的交易计划，以收益法评估值为参考是合理的。经过多年的发展，万伟盛已经形成了管理和技术团队、销售和采购渠道，获得了聚乙烯醇丁醛(PVB)胶片生产加工技术、汽车级PVB胶片生产技术、PVB隔音胶片生产技术等综合技术领先优势，从生产技术到工艺设备，从标准到专利。充分考虑了收益法对企业未来预期发展因素的影响。评估结果不仅考虑了企业资产负债表中列出的所有有形资产和负债的价值，还考虑了资产负债表中未列出的人力资源、营销网络、相对稳定的客户群、经营理念、公司技术研发水平、市场开发能力、管理水平等因素对企业未来综合盈利能力的影响。
需要进一步检验收益法评估结果交易是否真的合理。
本次交易以发行股份的形式进行，发行价为4.32元/股，比2月10日收盘价为5.83元/股的折价约为26%。
高溢价收购大股东，折价发行股份。因此，市场质疑交易过程中的利益转移。
此外，本次交易还计划筹集配套资金。定向发行对象为控股股东万伟集团，发行价格为4.52元/股。虽然略高于收购资产的发行价格，但也比2月10日的收盘价折扣约22.47%。
K线图显示，去年9月9日，皖维高新技术股价达到9.98元/股，是近年来的高点，此后股价不断上涨。