【摘要】 全通教育拟购巴九灵96%股权 能否再来场资本狂欢
拟购吴晓波旗下杭州巴九灵96%股权;全通教育商誉高悬，去年亏损6.21亿元
3月17日晚，曾经的两市第一高价股全通教育发公告称，拟收购吴晓波夫妇实际控制的杭州巴九灵文化创意股份有限公司(下称“杭州巴九灵”)96%的股权，此事立即在市场引起极大的关注。
此次收购交易的双方都是资本市场“赫赫有名”的角色。收购方全通教育，2014年1月上市，在2015年股市全面起飞的大潮中，一路疯涨坐上两市第一高价股。被收购的杭州巴九灵来头也不小，其法定代表人是知名财经作家吴晓波，吴晓波与妻子邵冰冰为公司实际控制人。
“激荡五年”的全通教育，如今将要与吴晓波“绑定”，它能否借助吴晓波的影响力再来一场资本狂欢?
借道上市，吴晓波再闯资本市场
3月17日晚间，全通教育发布公告称，公司筹划以发行股份方式购买杭州巴九灵96%股权，同时拟募集配套资金。根据目前掌握的信息，本次交易预计构成重大资产重组。
公告显示，全通教育拟购买吴晓波夫妇及杭州巴九灵除宁波挚信新经济二期股权投资合伙企业(有限合伙)以外的其他股东合计持有的杭州巴九灵96.00%股权，同时可能涉及募集配套资金。
被收购的杭州巴九灵法定代表人为吴晓波，注册资本为7500万元，吴晓波与妻子邵冰冰为公司实际控制人。
天眼查数据显示，杭州巴九灵的核心业务为财经自媒体“吴晓波频道”。2014年皖新传媒成为吴晓波名下蓝狮子第一大股东，同年7月，巴九灵成功注册;2015年12月，巴九灵新增法定代表人吴晓波、股东皖新传媒。2017年，巴九灵估值已经到了20亿元。吴晓波名下公司共有22家，知名品牌业务包括单向街、冯仑风马牛、头头是道、豚鼠科技。
在公告披露的股权结构中，安徽新华传媒股份有限公司(即皖新传媒)赫然在列。这就不得不提吴晓波此前的资本运作，2014年11月20日，皖新传媒宣布以1.57亿元收购杭州蓝狮子文化创意有限公司45%的股权，超越吴晓波成为蓝狮子的第一大股东。
2014年，吴晓波在接受新京报记者采访时表示，(对于未来蓝狮子的上市计划)目前一切还都在商讨之中，未来的可能性是，或许在新三板上市，或者是选择创业板。
2015年11月，蓝狮子获批挂牌新三板，自媒体业务包括吴晓波频道，打包在蓝狮子中，2016年年报显示，蓝狮子剥离了自媒体业务。2018年3月30日，蓝狮子摘牌。
在新三板摘牌过，吴晓波这次又“盯上”了创业板。
全通教育去年亏损6.21亿元
全通教育2月20日发布了2018年业绩预告，报告期内，公司营业总收入为8.33亿元，同比下降19.17%;营业利润-5.88亿元，同比下降607.33%;归属上市公司股东的净利润为-6.21亿元，较上年同期下降1037.51%。
公司表示，出现亏损主要是以商誉减值为主的资产减值损失所致。公司根据企业会计准则的相关规定，基于谨慎性原则，对并购的子公司进行了初步商誉减值测试，初步估算商誉减值金额为6.43亿元;此外，受整体宏观环境对客户资金的影响等，公司部分项目类应收账款回款未达预期，公司对相关的应收账款进行了审慎的坏账准备计提。值得注意的是，2017年年报数据，全通教育的商誉为13.93亿元，占资产总额的一半以上。
从资本运作上看，2018年11月，全通教育收到控股股东、实际控制人陈炽昌通知称，陈炽昌与中山教科签署了《股份转让协议》，陈炽昌向中山教科转让其持有的公司无限售流通股3280万股，占公司总股本的5.18%。该交易以《股份转让协议》签订的前一交易日(2018年11月7日)公司股票收盘价为基准，转让价格为每股5.97元。本次转让完成后，陈炽昌将持有全通教育1.52亿股，占全通教育总股本的24.07%，中山教科持有全通教育股份3280万股，占全通教育总股本的5.18%。
截至1月30日，陈炽昌直接持有公司股份1.52亿股，占总股本的24.07%，累计质押股份1.33亿股，占其直接持有公司股份的87.47%;其一致行动人林小雅直接持有公司股份1636.22万股，占公司总股本的2.58%，累计质押股份1340万股，占其直接持有公司股份的81.90%。
全通教育实控人曾被监管处罚
2017年8月，全通教育实际控制人收到证监会广东监管局《行政处罚决定书》。2017年7月21日，全通教育实际控制人陈炽昌及林小雅因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。
陈炽昌和林小雅是夫妻关系，两人为全通教育的实际控制人。2017年2月10日，陈炽昌、林小雅分别向全通教育董事会报送《股份减持计划告知函》，拟在一定期限内分别减持不超过1901.32万股和500万股。同日，全通教育发布《关于控股股东、实际控制人股份减持计划的提示性公告》。
2017年2月16日，林小雅以大宗交易方式减持495万股，占总股本的0.78%。2017年2月17日，陈炽昌以大宗交易方式向陈炽昌、林小雅控制使用的许某证券账户转让“全通教育”股票1110万股，占总股本的1.74%。2017年2月17日，林小雅向全通教育报送了分别由陈炽昌、林小雅签名(签章)的《股份减持告知函》。
2017年2月20日，全通教育在《关于控股股东、实际控制人股份减持计划实施情况的公告》中提到，2017年2月17日，陈炽昌以大宗交易方式减持1100万股，减持比例1.74%。因许某账户由陈炽昌、林小雅共同控制使用，资金主要由陈炽昌和林小雅提供，许某账户持有的1100万股“全通教育”股票实质上是为陈炽昌、林小雅代持，因此2017年2月17日陈炽昌向许某账户转让股份行为不构成真实减持。
广东监管局认为，陈炽昌、林小雅隐瞒股份代持关系，向全通教育报送的《股份减持告知函》存在虚假记载，违反了《证券法》相关规定。广东监管局决定，责令陈炽昌、林小雅改正，给予警告，并处以60万元罚款。
如今，昔日最高价股最近的收盘价为7.22元/股，较2015年牛市的最高股价99.96元/股(前复权)相去甚远，实际控制人曾受证监会处罚，一心减持，吴晓波能否为全通教育迎来一场狂欢，还未可知。(张妍頔)