【摘要】 TCL回应资产重组质疑：商标仍归上市公司 估值考虑了负债因素
12月21日晚，在回复深交所问询函的公告中，TCL集团(000100.SZ)回应了资产重组方案的外界质疑。TCL集团称，TCL商标仍归上市公司所有，TCL实业估值为负是因为剥离了部分有效资产。
重组将增强盈利能力
对于本次出售盈利资产的必要性，TCL集团表示，本次剥离的是智能终端及相关配套业务：TCL实业、惠州家电、合肥家电主要从事消费电子、家电等终端产品的研发、生产和销售;酷友科技和客音商务主要为上述终端产品提供线上销售、售后服务和语音呼叫服务;产业园主要为上述终端业务提供厂房和办公物业的开发和运营服务;简单汇主要为上述终端业务的供应商提供应收账款信息服务;格创东智则主要定位为向终端业务输出智能制造和工业自动化解决方案。
这些资产所处行业竞争激烈，销售收入金额大，但盈利能力弱。TCL集团电视机业务最近1年及1期归属于股东的净利率分别为2.23%和2.66%;TCL通讯作为非头部智能手机厂商的盈利空间有限且面临较大经营风险，最近1年及1期归属于股东的净利润分别为-20.41亿元和-2.85亿元。
重组后，华星光电的半导体显示业务将成为TCL集团的核心主业。之前，地方政府、产业资本要投资半导体显示及材料业务，进入渠道及退出方式均受到限制。今后有利于引入战略合作方，并可消除其他品牌战略客户顾虑，进一步拓展TCL之外的品牌客户业务，增强华星光电的竞争力。
TCL在重组后的主要财务指标都得到改善：2017年资产负债率由66.22%降至61.52%，销售净利率由3.17%增至10.50%。2017年度每股收益(0.3614元/股)增厚0.1436元/股。虽然重组后2017年营业收入下降54.79%，但盈利能力加强。今后随着华星光电产能增加，营业收入将相应较快增长。
估值考虑了负债因素
外界对TCL这次资产重组的疑问主要集中在转让资产估值是否偏低、TCL品牌去留这两点上。
深交所在问询函中要求，详细说明本次交易作价中TCL实业与格创东智相关股权是否仍以负值作价，如是，请说明原因及其合理性，是否符合一般商业逻辑，是否有利于维护上市公司利益。
TCL集团回复称，TCL实业与格创东智全部股东权益的评估值为负数，这两家公司的评估均是基于会计师出具的备考审计报告。其中，TCL实业的净资产评估值为-7.98亿元，与-11.7亿元的账面价值相比，评估增值3.7亿元。
本次纳入TCL实业评估范围的资产和负债，是TCL集团根据重组后拟继续保留产业金融与创投投资业务作为主业的需要，进行了部分有效资产剥离(包括花样年控股等联营公司权益，吉利汽车、腾讯、阿里巴巴等策略性投资的股票及拥有香港证券交易、证券顾问、资产管理等资格的持牌公司钟港资本等)后剩余的资产负债;资产交易完成后，由于负债大于资产公允价值，所以评估值为负。
而格创东智的帐面值、评估值均是-2.18万元。TCL集团解释说，由于原股东在基准日对格创东智并未出资，格创东智的负债规模大于资产规模。而由于出售TCL实业和格创东智降低了TCL集团的负债规模和债务成本，故不会损害上市公司利益。
不过，TCL实业持有TCL集团旗下多家上市子公司的股权，包括TCL电子、通力电子等，因此深交所在问询函中还要求解释TCL实业只采用资产基础法进行评估的原因。
TCL集团回应称，由于TCL实业实为控股平台，子公司众多，业务涉及产业较多，很难找到可比上市公司;同时，由于TCL实业近几年业绩波动巨大，模拟净资产已为负值，可比交易案例的获取难度较高。所以，本次评估中市场法不适用。
另外，TCL实业主要持有TCL电子、TCL通讯、通力电子、中山空调等公司股权，子公司业务涉及产业较多，且行业跨度大，近几年业绩波动巨大，模拟净资产已为负值，且由于TCL电子、TCL通讯、通力电子、中山空调等公司已分别采用收益法和市场法进行评估，所以本次评估对TCL实业不再合并采用收益法进行评估。
TCL集团、TCL控股共用商标
至于TCL品牌去留的问题，TCL集团在对深交所问询函的回复中表示，本次交易完成后，TCL集团商标仍然归TCL集团所有，TCL集团仍然可以使用该等商标。
而因为TCL商标主要在本次出售的终端业务产品中使用;本次交易完成后，TCL控股有义务积极维护及提升TCL集团商标的形象且附有对TCL集团商标投入维护、推广等相关费用的义务，所以本次交易的对价不包括该等商标使用安排事项。
最近两年(2016年及2017年)，TCL集团对TCL商标的广告投放、整合传播、体验营销、维护、推广及管理的投入总体费用水平均约为4亿元，同期TCL集团营业收入分别约为1064.73亿元、1115.78亿元。
根据本次商标使用安排方案，在TCL控股使用TCL商标期间，TCL控股对TCL商标的广告投放、整合传播、体验营销、维护、推广及管理的投入费用水平均一直持续不低于TCL集团在本次交易完成前对该等事项的投入费用水平。
TCL集团将不会额外对该等与标的资产使用的相关TCL商标维护、推广及管理等事项投入费用。
最近，TCL集团的股价出现波动。为了增强投资者的信心，TCL集团董事长兼CEO李东生接连对上市公司的股票进行增持。据12月20日的公告，李东生于2018年12月18日至19日通过集中竞价的方式增持公司股票660万股，共计1608.2万元，增持计划已实施完成。同时，李东生自公告日起15个交易日内，通过集中竞价方式追加增持公司股份，目标增持金额为2500万元。