【摘要】 二手份额转让基金顺势而起 交易和募资关联性受关注
今年以来，在内外因素的影响下，风险投资行业的退出问题再次出现，S基金（SecondaryFund）（二手股份转让基金）再次成为行业关注的对象。5月24日，南京第一只以市场为导向的S基金紫金建业S基金成立，在风险投资圈投掷一块石头，引发一波涟漪。该基金的建立具有深远的意义。业内人士普遍认为，这是南京开辟政府引导基金退出路径的主要尝试。
今年上半年，在国内疫情反复、a股市场回调等诸多因素的影响下，私募股权投资行业退出困难再现。根据投资中心研究院发布的数据，2022年第一季度，a股共有97家中国企业国企业成功IPO，IPO数量同比下降35.33%，环比下降27.07%；总募资1862亿元，同比下降9.87%，环比下降6.10%。
私募股权投资行业迫切需要一种更强的流动性退出方式，S基金随之而来。近年来，国内外资本市场波动加剧，一、二级市场估值逆转，在一定程度上给S基金投资带来了机遇。然而，盛世S基金总经理李燕在接受《金融时报》采访时表示，随着市场两极分化趋势越来越明显，如何抓住潜在的交易机会，了解高质量资产趋势，仔细评估基础资产，进一步判断哪些资产未来增长高，预期业绩，这需要S基金团队具有专业的综合能力，特别是交易结构设计能力、基础资产判断评价能力。
风险投资行业退出难再现。
目前，IPO仍然是私募股权投资的主要退出方式。然而，根据今年第一季度的数据，IPO退出渠道存在障碍，风险投资机构的退出也受到了影响。从a股市场来看，第一季度上海、深圳和北京证券交易所共有85家中国企业IPO。IPO数量同比下降15%，环比下降22.02%。原因是a股市场第一季度回调明显，新股频繁破发，在一定程度上影响了企业IPO的意愿。
第一季度，香港股市IPO势头也有所放缓。第一季度，香港IPO有11家中国企业，均在香港证券交易所主板上市。其中，3家中国企业以介绍的形式上市。与去年同期相比，IPO数量减少了20家，IPO数量是近两年来的最低水平；募集资金4亿元，IPO规模同比下降90.84%，环比下降72.11%。
美国股市中企IPO形势更加严峻。第一季度，美国资本市场只有一家中国企业IPO，IPO数量同比下降94.74%；共筹资2亿元，IPO规模同比下降99.28%。
如果退出渠道不顺畅，基金退出的回报和时间将受到影响。据了解，直接投资基金的存续期一般在8-10年左右，其生命周期曲线通常称为J曲线
S基金在投资时基本上已经跨越了J曲线的低谷。相对而言，底层资产相对清晰，风险较低，这也使得S基金投资的整体回报周期较短，大大加速了现金回报。李燕表示，此外，S基金还可以以较低的价格获得底层高质量资产，降低溢价带来的收益风险。同时，可以进一步实现跨时间周期配置，通过连接不同年份、不同阶段的基金，反映出优秀的分散配置能力。
探索政府引导基金退出的道路。
近年来，政府引导基金频繁努力，通过市场化运作成为VC/PE背后的重要投资者之一。数据显示，2015年至2017年，政府引导基金建立井喷，新增基金865只，新增基金总规模达到1.4万亿元。根据大多数基金设立的7年期，政府引导基金将在过去两年集中到期。
对于政府指导基金的退出，S基金可能是一种尝试。然而，国有资本的退出涉及到合规性：根据国有资产监督管理措施，国有资本必须进行现场交易，并需要相应的资产评估报告。二手股票交易本身存在估值定价困难、大部分资产折价销售等问题。
一些专家表示，一方面，监管政策并不明确。从法律角度看，特殊情况下对国有基金、政府基金性质的实际识别没有明确的标准；从过程角度看，审批、内部决策、资产评估、拍卖、挂牌、纳税、工商变更、登记报告等没有明确的政策规定。因此，国有资本尚未参与S基金的实际交易。
最近成立的南京紫金建业S基金针对股票私募股权投资基金份额的交易机会，投资优质基金的二手份额，探索政府指导基金的退出路径。据了解，紫金建业S基金参与者之一的南京创新投资集团与头部机构成立了105只子基金，总规模超过1300亿元，直接投资和子基金投资项目930多个，其中近90个上市或会议，形成了政府指导、市场经营、社会参与基金投资和风险投资的新局面。业内人士表示，紫金建业S基金的建立将有利于通过S基金市场化的基金份额交易功能，探索政府指导基金退出路径，为国有投资基金份额提供标准化、高效、专业的退出方式。
S基金交易呈现出新的特点。
二手股票交易平台的建立为股票转让提供了一个更方便的平台。2020年12月，中国证监会正式批准在北京股权交易中心开展股权投资和风险投资股权转让试点项目。北京已成为中国第一个获得股权投资和风险投资基金股权转让试点资格的地区。2021年11月，中国证监会正式批准在上海地区股权市场开展私募股权和风险投资股权转让试点项目。上海将成为继北京之后第二个私募股权基金二级市场交易平台的城市。
在配套制度建设方面，2021年6月发布了《关于推进股权投资和风险投资份额转让试点工作的指导意见》，这是中国首个基金份额转让交易的指导意见，明确了国有资本基金份额转让和退出的路径，探索了基金份额登记备案和优质服务体系的建立。
根据北京股权交易中心发布的最新数据，截至2022年5月中旬，北京股权交易中心基金份额转让平台已完成17笔基金份额转让交易，涉及32.97亿元，交易金额14.50亿元，完成12笔基金份额质押业务，规模15.68亿元。据北京股权交易中心介绍，近日，北京某国有投资公司持有的政府投资基金份额在北京股权交易中心股权转让试点成功完成交易，实现了政府投资基金的合规性和有序退出。
根据德勤的数据，2021年，随着北京、上海等地试图推动S基金交易平台的实施，国内S基金市场取得了突破。据市场公开统计，全年累计交易267只，覆盖251只基金，累计交易金额264.45亿元，同比增长38.89%。
随着更多参与者的进入，S基金的发展也出现了新的趋势。李燕表示，在S基金交易方面，过去更多的是通过有限合伙人（LP）股份转让来解决LP本身的流动性问题。然而，在过去的一年里，对一般合作伙伴（GP）持续重组的需求显著增加，对以GP为主的S交易的需求也显著增加。与此同时，GP对S基金的理解也比以往更加深刻，越来越关注S基金交易与融资的相关性，不仅试图解决自己的流动性问题，而且在S基金交易中寻求潜在的融资机会。