【摘要】 中基协公示第二批私募基金备案案例
4月18日晚，中国证券投资基金业协会(以下简称中国基金会)发布了《私募股权基金备案案例公示》，这是中国基金会第二次发布私募股权基金备案案例公示。
为指导私募股权基金经理的合规经营，中国基金会协会于2021年9月建立了私募股权投资基金备案案例宣传机制，发布了第一批私募股权基金备案案例宣传，旨在提高私募股权投资基金备案的效率和透明度。最近，中国基金会协会结合新情况和新问题，总结了第二批私募股权基金备案案例的宣传内容。
据悉，第二批案例包括提供抽页备案材料、备案壳基金、募集监管协议不合规、普通合伙人与管理人关系薄弱、基金投资基金期限不匹配、管理人转让投资决策权成为渠道六种情况。通过对具体案例的直观描述和有针对性的分析，对每个案例的具体情况进行描述和分析，阐明了现有规则的制定背景、相关考虑和适用情况，使私募股权基金经理能够更快、更简单地理解当前的要求。
提供抽页备案材料是本次公布的第一类案例。具体表现为私募股权基金管理人未通知投资者尽快重新签署基金备案，并采取不合规的方式，仅更换合同修改页面并附上原始签署页面，作为新签署版本的合伙协议再次提交。中国基金会认为，个别私募股权基金管理人在备案过程中提供虚假材料，在投资者不知情的情况下修改合伙协议内容，不仅涉嫌欺诈投资者，还涉嫌向监管自律部门提交虚假材料。
结构募集假象，备案壳基金是第二类案例，具体表现是私募股权基金经理同时批量提交多个私募股权基金备案申请，多个私募股权基金为同一投资者，实收金额很低，投资者在私募股权基金备案后，短期内赎回私募股权基金份额，私募股权基金经理开始向真正的投资者筹集资金。鉴于这种情况，中国基金会表示，通过退回私募股权基金经理相关私募股权基金投资者是否为真正的投资者，要求私募股权基金经理向真正的投资者提交备案，指导私募股权基金经理合理、合规。
募集监督协议的内容不符合《私募股权投资基金募集行为管理办法》（以下简称《募集办法》）的第三类要求。具体来说，私募股权基金管理人与募集监督机构签订的监督协议不反映募集办法的相关内容，募集监督机构仅履行正式审计义务，未按照《募集办法》的要求履行募集监督义务，不符合《募集办法》的要求。中国基金会表示，已退还私募股权基金经理与募集监督机构沟通，并重新签署了募集监督协议。
中国基金会表示，下一步将继续关注新形势、新问题，及时总结研究，及时更新私募股权基金案例宣传，首次向私募股权行业传达监管自律指导，促进私募股权行业的更好发展。